Özetle
Adi Hisse (Common Stock), bir şirketin temel sahiplik birimidir. Kurucular ve çalışanlar genellikle common stock alır, oy hakkı verir ve şirket değer kazandıkça yarar sağlar.
Common Stock Nedir?
Common stock, bir şirketin sahipliğindeki temel formdur. Common stockholders şirketin: Oy haklarına sahiptir (typically one vote per share), Dividend alabilir (board kararı ile), Şirket likide olursa preferred stockholders’tan sonra residual claims’i alır, ve Capital appreciation’dan yararlanabilir. Çoğu startup’ta kurucular, erken çalışanlar ve option holders common stock alır.
Common vs Preferred Stock:
Önemli farklar: Voting Rights: Common genellikle 1 oy per share, Preferred opsiyonel. Dividend Priority: Preferred önce alır. Liquidation Preference: Preferred önce, common son. Anti-Dilution Protection: Sadece preferred için. Conversion Rights: Preferred → Common (preferred’in tercihine göre). Information Rights: Preferred için ek bilgi. Çoğu startup VC turlarında preferred stock satar.
Common Stock’un Riskleri:
Common stockholder’lar (kurucular, çalışanlar) için riskler: Liquidation waterfall sonunda ödeme alır (preferred preferences çıkıldıktan sonra), Down round senaryolarında ciddi dilüsyon, Exit değeri preferred stockholders’ın toplam liquidation preference tutarını aşmazsa common holders çok az pay alabilir veya hiç pay alamayabilir, ve Sınırlı bilgi hakları. Bu nedenle term sheet müzakerelerinde liquidation preferences kritiktir.
Common Stock’un Önemi:
Common stock’un önemi: Şirket sahipliğinin temel ölçüsü, Çalışan motivasyonu (options → common), Public markets’ta neredeyse tüm trading common, IPO sonrası tüm preferred genellikle common’a dönüşür, Long-term value creation için ana driver. Başarılı bir exit’te common holders en büyük çarpan getirisini alabilir, ama waterfall’da en sondaki konum riski taşır.
Sermaye yapısındaki yeri ve çıkış modellemesi
Adi hisse sahipleri, yönetim kurulunu seçme ve önemli kurumsal politikaları onaylama gibi kararlarda oy kullanır. Tasfiye veya iflas hâlinde ise tüm borçlar ve imtiyazlı hisse yükümlülükleri karşılandıktan sonra kalan varlıklar üzerinde hak sahibidirler; bu nedenle çoğu zaman çok az getiri elde ederler veya hiç elde edemezler. Bir satış işleminde adi hisse sahipleri, şirket değeri imtiyazlı hisse sahiplerinin toplam tasfiye tercihlerini aşmadıkça hiçbir şey almaz. Bu nedenle kurucuların yatırımcı şartlarını kabul etmeden önce çıkış şelalesini (exit waterfall) dikkatle modellemesi gerekir.