TLDR
Kamuya Açık Satın Alma Teklifi, kontrolü ele geçirmek amacıyla satın alan şirket veya bireyin hedef şirketin hisselerini genellikle mevcut piyasa fiyatının üzerinde belirlenmiş bir fiyattan satın almak için yaptığı kamuya açık tekliftir.
Satın Alma Teklifi Süreci:
Halka açık şirket satın alma teklifleri, Williams Yasası ve SEC Kural 14D’ye tabidir; teklifte bulunan tarafın teklifi en az 20 iş günü açık tutması, artırılması durumunda uzatması, hissedarlara ihraç edilen hisseleri geri çekme imkânı tanıması ve ihraç eden tüm hissedarlara aynı fiyatı ödemesi gerekir. Dostane satın almalar için satın alma teklifleri birleşmelerden (hissedar toplantıları ve vekil beyanları gerektiren) daha hızlı kapanabilir; bu da onları hızlı hareket etmek isteyen stratejik alıcılar arasında popüler bir yapı haline getirir. Düşmanca satın alma teklifleri, hedef kurul onayı olmadan başlatılarak hissedarlardan doğrudan hedef yönetim kurulunun itirazına rağmen hisse satın almaya çalışır.
Kamuya Açık Satın Alma Teklifi Mekaniği
Kamuya açık satın alma teklifinde (tender offer), teklif sahibi belirlenmiş bir fiyatta hisse satın almayı kamuoyuna sunar, her bir hissedarın teklif etmeye karar vermesini bırakır. Tender teklifleri “any-and-all” (teklif sahibi tüm teklif edilen hisseleri teklif fiyatından satın alma taahhüdü) veya “kısmi” (tedavüldeki hisselerin belirtilen yüzdesiyle sınırlı) olabilir. Başarılı tender teklifleri tipik olarak minimum-teklif koşulu (sıklıkla %50’den fazla hissenin teklif edilmesini gerektiren) ve çeşitli düzenleyici koşulları içerir.
Düzenleyici Çerçeve
ABD halka açık şirketler için tender teklifleri minimum 20 iş günü teklif süresi gerektiren Williams Act’a, hissedarlara tam açıklama (hedef için Schedule TO ve Schedule 14D-9), teklif eden hissedarlara eşit muamele ve geri çekme haklarına uymalıdır. AB pazarları Takeover Direktifi altında benzer kurallar izler ve Türk halka açık tender teklifleri SPK tarafından %25, %50 ve %75 kontrol eşiklerinde zorunlu tender eşikleriyle Sermaye Piyasası Kanunu Madde 26 altında düzenlenir.