Regulation S (Reg S), Amerika Birleşik Devletleri dışında ABD olmayan kişilere yapılan teklifler için ABD SEC’in güvenli-liman istisnasıdır — ABD ihraççılarının yabancı yatırımcılardan sermaye toplamasına ve yabancı ihraççıların ABD kayıt gereksinimlerini tetiklemeden ABD-dışı pazarlara erişmesine olanak verir. Reg S Reg D’nin bölgesel-kapsam karşılığı olarak çalışır: Reg D ABD nitelikli yatırımcılara karasal özel yerleştirmeleri mümkün kılarken, Reg S ABD-dışı kişilere yurtdışı teklifleri mümkün kılar ve iki istisna tipik olarak hem ABD hem ABD-dışı yatırımcı havuzlarına dokunan küresel finansmanlar için paralel olarak kullanılır.
Reg S uyumu iki temel koşulun her ikisini de karşılamayı gerektirir: (i) yurtdışı işlem — teklif ve satış Amerika Birleşik Devletleri dışında yapılmalıdır, ABD kişilerine teklif yapılmadan (o sırada ABD’de olan bir kişiye satış veya herhangi bir zincir aracılığıyla ABD kişilerine satışlar bu gereksinimi ihlal edebilir); ve (ii) ABD’de yönlendirilmiş satış çabaları yok — ABD kişilerine veya pazarlarına yönlendirilmiş hiçbir pazarlama, reklam veya teşvik yok. Reg S kapsamındaki “ABD kişisi” tanımı ayrıntılıdır (Kural 902) ve ABD mukimlerini, ABD-organize edilmiş kuruluşları, ABD-bulunan emanetçileri, ABD-takdirsel hesapları ve diğer belirli kategorileri içerir.
Reg S, ABD pazarlarına algılanan geri-akış riskine dayalı olarak ilerleyici şekilde sıkılaşan uyum gereksinimleri ile üç güvenli-liman “kategorisi” içerir: Kategori 1 — menkul kıymetlerinde önemli ABD pazar ilgisi olmayan yabancı ihraççılar, minimum kısıtlamalar; Kategori 2 — raporlama yapan ihraççılar (yabancı-özel-ihraççı SEC kayıt sahipleri), borç menkul kıymetleri, belirli kategorilerdeki özsermaye menkul kıymetleri, 40-günlük dağıtım-uyum dönemi; Kategori 3 — yerli ihraççılar ve diğer çoğu senaryo, en uzun uyum dönemi (tipik olarak özsermaye için 1 yıl, borç için 40 gün), en kısıtlayıcı teklif prosedürleri, sertifika açıklamaları ve transfer kısıtlamaları.
Paralel Reg D + Reg S yapısı, karışık ABD/ABD-dışı yatırımcı havuzlarına sahip küresel VC finansmanları için standart mimaridir: ABD yatırımcıları Reg D altında katılır (tipik olarak 506(b) veya 506(c)); ABD-dışı yatırımcılar yurtdışı işlemde Reg S altında katılır; paralel belgeleme yatırımcılardan hem Reg D hem Reg S beyan ve garantilerini içerir; entegrasyon analizi iki eş zamanlı teklifin Reg D’yi (506(b) bağlamında genel teşvik yok) veya Reg S’yi (ABD’de yönlendirilmiş satış çabaları yok) ihlal edecek tek bir teklif olarak “entegre edilmemesini” sağlar.
ABD ve ABD-dışı yatırımcı karışımından sermaye toplayan Türk kurucular için — ABD ve AB/Türk/Orta Doğu yatırımcı katılımıyla uluslararası VC turları için tipik — çift Reg D + Reg S mimarisi hukuki çerçeveyi sağlar. Stratejik değerlendirmeler şunları içerir: yatırımcı-sınıflandırma disiplini (her yatırımcının ABD/ABD-dışı durumunu doğru şekilde tanımlama), her kategori için teklif-belge özelleştirmesi, yönlendirilmiş-satış-çabaları sınırları (ABD-hedefli pazarlamanın Reg S teklifine geri akmasını önleme), entegrasyon-güvenli paralel teklif prosedürleri ve dağıtım-uyum penceresi sırasında Reg S menkul kıymetleri üzerindeki uyum-dönemi kısıtlamaları. Vircon Legal Türk kurucularına Reg D + Reg S paralel teklif yapısı, yatırımcı-sınıflandırma doğrulaması, teklif-belge mimarisi, yönlendirilmiş-satış-çabaları uyumu ve küresel VC finansmanlarında çok-yargı bölgesi teklif istisnalarının stratejik koordinasyonu konularında danışmanlık sunar.