TLDR
Zehirli Hap, büyük bir pay edinildiğinde mevcut hissedarlara (satın alan hariç) indirimli ek hisse satın alma hakkı tanıyarak düşmanca ele geçirmeyi aşırı derecede pahalı hale getiren hissedar hakları planıdır.
Zehirli Hap Evrimi:
Haklar planı (zehirli hap), avukat Martin Lipton tarafından 1982’de icat edilmesinden bu yana önemli ölçüde evrilmiştir. Erken hap planları kalıcı savunmalar olarak tasarlanmıştı; modern kurumsal yatırımcı normları, yönetim kurullarını devam etmek için hissedar yeniden yetkilendirmesi gerektiren zaman sınırlı haplara doğru itmektedir.
Vekil danışma firmalarının, zehirli hap benimsenmesi ve yenilenmesiyle ilgili hissedar oyları üzerinde önemli etkisi vardır. ISS ve Glass Lewis’in zehirli hap yönergeleri, çoğu büyük ABD halka açık şirketinin izlediği fiili yönetim standartları belirledi. Halka açık şirket yönetim kurulları için, hapın geçerliliğine ilişkin hukuki görüş almak ve iş gerekçesini hissedarlara savunmaya hazırlanmak esastır.
Zehirli Hap Varyantları
Yaygın zehirli hap yapıları şunları içerir: flip-in planları (bir tetikleyici eşik aşıldığında, alıcı dışındaki mevcut hissedarlar derin indirimle hisse satın alabilir), flip-over planları (arka uçta bir birleşmede etkinleştirilen benzer mekanizma), ölü-el hapları (yalnızca mevcut direktörler hap’i kaldırabilir, alıcı tarafından yerleştirilen kurulları engeller) ve çiğnenebilir haplar (belirli koşullar altında otomatik olarak süresi dolar). Çoğu ABD halka açık şirketi düşmanca tekliflere yanıt olarak hızlı bir şekilde devreye alınabilen “raf” hapları sürdürür.
Zehirli Hap Tartışmaları
Zehirli haplar tartışmalı olmuştur — vekalet danışmanları genellikle bunları sıkıştırma cihazları olarak tavsiye etmez — ancak Delaware mahkemeleri makul biçimde uyarlanmış hapları geçerli savunma önlemleri olarak desteklemiştir. Türkiye’de halka açık şirketler için zehirli hap uygulaması SPK düzenlemelerine ve TTK’ya tabidir; pratikte Türk listeleme şirketlerinde dual-class veya zorunlu pay alım teklifi tehditleri hakim aile yapılarındaki konsantre sahiplik nedeniyle daha az gerekli olur.