Özel amaçlı araç (SPV) nedir?
Özel amaçlı araç (SPV — Special Purpose Vehicle); tek ve tanımlı bir amaç için — çoğunlukla tek bir yatırımı, varlığı veya projeyi tutmak üzere — kurulan tüzel kişidir: riskleri, nakit akışları ve yatırımcıları diğer her şeyden yalıtılır. Girişim dünyasındaki baskın kullanım işlem bazlı SPV’dir: sendika lideri melekleri tek çatı altında toplar, SPV startup’a tek pay sahibi olarak yatırım yapar ve cap table’da otuz satır yerine tek satır görünür.
Venture SPV nasıl işler?
Lider aracı kurar (ABD pratiğinde tipik olarak Delaware LLC), yatırımcılar katılır, SPV tur belgelerini tek pay sahibi olarak imzalar ve lider genellikle SPV kazancı üzerinden carried interest alır. Kurucu için faydalar somuttur: temiz cap table, tek imza bloğu, tek KYC dosyası — ve exit’te tek muhatap. Riskler ayrıntıda gizlidir: SPV’nin oyunu kim kontrol ediyor, lider ortadan kaybolursa ne oluyor, bilgi hakları otuz alt yatırımcıya sızıyor mu?
Türkiye boyutu
Türk hukukunda adı konmuş bir SPV formu yoktur; uygulama mevcut kalıpları uyarlar: Türk A.Ş./Ltd. holding yapısı, Türk şirketinin üzerinde yabancı (çoğunlukla Delaware veya Hollanda) araç ya da — düzenlenmiş havuz yatırımı için — ekonomik olarak SPV gibi çalışan, SPK gözetimli ve vergi avantajlı GSYF. Sınır ötesi yapılarda anlaşma faydalarına güvenmeden önce ekonomik özün (substance) ve anlaşma alışverişi kurallarının test edilmesi gerekir.
SPV ile fon arasındaki fark nedir?
Fon, kör havuz yetkisiyle çok sayıda yatırım yapar; SPV bilinen tek bir yatırımı yapar. Yatırımcının fon-tipi yönetişim aramadan SPV’yi kabul etmesinin sebebi bu tek-varlık doğasıdır.
SPV yatırımcıları startup’ın cap table’ında görünür mü?
Hayır — yalnızca SPV görünür. Ama iyi danışılan kurucular SPV’nin arkasında kimin olduğunu yine sorar: yaptırım riski, rakip parası ve gelecek tur çatışmaları orada saklanır.
İlgili: cap table.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın