TLDR:
Hukuki durum tespiti (legal due diligence), bir işlemden önce—tipik olarak satın alma, yatırım veya finansman—hukuki riskleri belirlemek, satıcı beyanlarını doğrulamak ve anlaşma koşullarını ve fiyatlandırmayı bilgilendirmek için hedef şirketin sistematik hukuki incelemesidir. Hukuki DD bulguları satın alma fiyatı düzeltmelerini, tazminat yapılarını, koşulları ve kapanış sonrası taahhütleri yönlendirir.
Hukuki Durum Tespiti Kapsamı
Kapsamlı hukuki DD şunları kapsar: kurumsal konular (kuruluş, sermayelendirme, yönetim kurulu yönetişimi, önceki işlemler, cap table doğruluğu), önemli sözleşmeler (müşteri anlaşmaları, tedarikçi sözleşmeleri, ortaklık/JV anlaşmaları, kontrol değişikliği hükümlerine odaklanarak), istihdam (istihdam anlaşmaları, IP devirleri, hisse senedi opsiyonları, çalışan uyuşmazlıkları, fayda yükümlülükleri), fikri mülkiyet (kayıtlar, sahiplik zincirleri, ihlal riskleri), düzenleyici ve uyum (lisanslar, düzenleyici soruşturmalar, sektörel uyum), dava (bekleyen, tehdit edilen, tarihsel kalıplar), gayrimenkul (tapular, kiralar, çevresel), vergi (denetimler, uyuşmazlıklar, yapısal riskler), veri koruma (GDPR/KVKK uyumu, veri sahibi talepleri) ve giderek artan biçimde siber güvenlik, AI yönetişimi ve ESG.
Metodoloji
Modern hukuki DD tipik olarak şu şekilde ilerler: işlem türü, anlaşma büyüklüğü ve hedef sektöre göre kapsam belirleme; hedefe göre uyarlanmış belge talep listesi (genellikle 100-300 öğe); veri odasındaki materyallerin incelenmesi; yönetim görüşmeleri ve takip soruları; uzman alt-incelemeler (düzenleyici, IP, istihdam, vergi); yönetici özeti, kategoriye göre bulgular ve etki değerlendirmesi ile yazılı bir DD raporunun hazırlanması ve bulguların anlaşma koşullarına çevrilmesi (fiyat düzeltmeleri, belirli tazminatlar, koşullar, kapanış sonrası taahhütler).
Kırmızı Bayraklar
Anlaşma yeniden yapılandırma veya yürüyüşü gerektiren yaygın kırmızı bayraklar: cap table hataları (yetkisiz ihraçlar, haklanmamış kurucu hisseleri, eksik 83(b) seçimleri), eksik IP devirleri (özellikle müteahhitlerden), çalışan yanlış sınıflandırması (çalışan olması gereken bağımsız müteahhitler), açıklanmamış dava veya düzenleyici soruşturmalar, kritik sözleşmelerde sona erdirmeyi tetikleyen kontrol değişikliği hükümleri, gizlilik yasasıyla uyumsuzluk veya veri ihlalleri, vergi maruziyeti ve pazarda olmayan koşullarda ilişkili taraf işlemleri. Türk hukuk DD’sinde özellikle TTK, İş Kanunu, KVKK ve sektörel düzenlemelere uyum dikkatle incelenir.