Fikri Mülkiyet ve Buluşların Devri Sözleşmesi (PIIA — Proprietary Information and Inventions Assignment) — Gizlilik ve Buluş Devir Sözleşmesi (CIIA) veya Çalışan Buluş Devir Sözleşmesi olarak da adlandırılır — VC-destekli bir şirketin her çalışanı, kurucusu, yüklenicisi ve danışmanı tarafından imzalanan temel fikri mülkiyet-koruma belgesidir. PIIA üç kritik işlevi yerine getirir: (i) bireyin angajmanı sırasında geliştirdiği tüm iş ürünü fikri mülkiyetinin şirkete devri; (ii) şirket bilgilerini koruyan gizlilik yükümlülükleri; ve (iii) ayrılıştan sonra ayartmama yasağı ve (uygulanabilir olduğunda) rekabet etmeme kısıtlamaları.
Fikri mülkiyet-devir bileşeni operasyonel olarak en kritik olanıdır: uygun şekilde yürütülmüş PIIA olmadan şirket, işin merkezinde olan fikri mülkiyet bile dahil, kurucular, çalışanlar veya yükleniciler tarafından geliştirilen fikri mülkiyete sahip olmayabilir. Bu önemli M&A ve finansman riski yaratır: yatırımcılar ve devralanlar şirket fikri mülkiyetinin temiz ve sahip olunduğuna dair beyanlar talep eder ve durum tespiti sırasında ortaya çıkan fikri mülkiyet-sahipliği boşlukları işlemleri raydan çıkarabilir, pahalı düzeltme gerektirebilir (yıllar sonra PIIA imzalama, bazen bireye anlamlı tazminat gerektirme) veya alım-bedeli ayarlamalarını tetikleyebilir.
Standart PIIA koşulları şunları içerir: (i) fikri mülkiyet devri kapsamı — tipik olarak angajman sırasında geliştirilen tüm buluşları, kodu, tasarımları, belgeleri ve yaratıcı eserleri ve belirli dar koşullarda angajman öncesi çalışmayı kapsar; (ii) önceden var olan fikri mülkiyet için carve-out’lar — bireyin angajmandan önce geliştirdiği fikri mülkiyetin sahipliğini koruma (tipik olarak bir çizelgede listelenmesi gerekir); (iii) bu hakları tanıyan yargı bölgelerinde manevi hak feragati (Türkiye dahil ABD-dışı yargı bölgeleri için özellikle önemli); (iv) ek güvenceler yükümlülükleri — bireyin ek belgeleri imzalamasını ve şirketin fikri mülkiyet haklarını destekleyen işbirliği sağlamasını gerektirir; (v) şirket ticari sırlarını, iş bilgilerini, müşteri/çalışan/finansal verileri kapsayan gizlilik yükümlülükleri; ve (vi) kısıtlayıcı ahdler — ayartmama yasağı (tipik olarak uygulanabilir), rekabet etmeme (değişken uygulanabilirlik), kötülememe.
PIIA, onboarding sürecinin bir parçası olarak ve birey şirket için anlamlı çalışmaya başlamadan ÖNCE yürütülmelidir. Geriye dönük imzalama hukuki etkinliği azaltır — mahkemeler ve vergi otoriteleri post-hoc PIIA’ları hediye veya tazminat olayları olarak değerlendirebilir; temiz-fikri mülkiyet-devri nitelendirmesini zayıflatır. Yaygın PIIA-yürütme başarısızlıkları şunları içerir: kendi şirketlerinde hiç PIIA yürütmemiş kurucular (en yaygın ve en sonuçlu başarısızlık), PIIA olmadan angaje edilen yükleniciler, belgelenmiş PIIA yürütmesi yerine gayri resmi sözlü-anlaşma onboarding’i olan çalışanlar ve PIIA geçiş belgelemesi olmadan katılan satın alınan-şirket çalışanları.
Türk-kurucu startup’lar için PIIA uygulaması, ABD/uluslararası PIIA standartlarının Türk iş hukuku kısıtlamalarıyla koordinasyonunu gerektirir. Türk hukuku özellikleri şunları içerir: İş Kanunu ve Borçlar Kanunu fikri mülkiyet-devir etkinliğini yönetir; Türk Borçlar Kanunu Madde 444–447 tarafından rekabet etmeme uygulanabilirliği sıkı şekilde sınırlıdır (maksimum 2 yıl, coğrafi/kapsam limitleri, tazminat gereksinimleri); Türk fikri mülkiyet hukuku altında manevi haklar dikkatli ele alma gerektirir; ve Patent/Marka Kanunu (KHK 6769) altında çalışan-buluş tazminatı önemli buluşlar için ek tazminat için çalışan talepleri yaratabilir. Vircon Legal Türk kurucularına PIIA program tasarımı, çalışan/yüklenici/kurucu onboarding uyumu, tarihsel boşluklar için fikri mülkiyet-sahipliği düzeltmesi ve ABD/uluslararası PIIA standartlarının Türk istihdam, fikri mülkiyet ve sözleşme-hukuku gereksinimleriyle koordinasyonu konularında danışmanlık sunar.