Özetle
Dönüştürülebilir İmtiyazlı Hisse (Convertible Preferred Stock), sahibine adi hisseye dönüştürme hakkı veren imtiyazlı hisse türüdür. Risk sermayesi yatırımlarında en yaygın yapıdır.
Convertible Preferred Nedir?
Bu hibrit araç: Imtiyazlı hissenin korumalarına sahip (liquidation preference, dividend priority, voting rights), Adi hisseye dönüştürülebilir (sahibinin tercihi veya otomatik triggers), Yatırımcılara hem downside protection hem upside potential sunar, ve VC turlarında (Series A, B, C, vb.) standart yapıdır. Term sheet’lerde dönüşüm oranı, otomatik dönüşüm tetikleyicileri ve voluntary conversion hakları tanımlanır.
Convertible Preferred’in Özellikleri:
Tipik özellikler: Conversion Ratio: 1:1 başlangıçta (anti-dilution ayarlamalarla değişebilir), Conversion Price: initial purchase price, Voluntary Conversion: sahibin tercihi (her zaman), Mandatory Conversion: qualified IPO, qualified financing tetiklerinde, Anti-Dilution Protection: sonraki turlarda fiyat düşerse preferred holder korur, ve Liquidation Preference: tipik 1x non-participating.
Convertible Preferred’in Önemi:
Bu yapı yatırımcılar ve şirketler için win-win: Yatırımcı upside (şirket başarılı olursa common’a dönüşür ve maksimum kazanç), Yatırımcı downside protection (başarısızlıkta liquidation preference, çıkış gelirleri yettiği ölçüde yatırılan tutarın 1 katına kadar öncelikli ödeme sağlar), Şirket için temiz cap table (preferred → common at exit), VC standardı (yatırımcılar bu yapıyı bekler), Tax efficiency, ve Future round complexity azaltır.
Dönüşüm Senaryoları:
Yaygın dönüşüm tetikleyicileri: Qualified IPO: belirli value/size threshold’u aşan halka arz, Qualified Financing: büyük yeni round, Majority Vote: preferred holders çoğunluğu rıza verirse, ve Time-based (rare): belirli süre sonra otomatik. Conversion sonrası tüm preferred adi hisseye dönüşür, cap table simplify olur ve IPO için clean structure oluşur. Convertible’ın gerçek değeri exit anında belirlenir.
Dönüşüm kararı ve kurucu açısından sonuçları
Pay sahipleri, adi payın değeri imtiyazlı payın tasfiye önceliğini aştığında dönüşümü tercih eder; yani tasfiye önceliği ile dönüşüm sonrası adi pay değerinden yüksek olanı seçer. Kurucular, sözleşme koşullarının farklı senaryolarda sonucu nasıl etkilediğini anlamalıdır:
- Güçlü çıkış (tüm önceliklerin üzerinde): yatırımcılar adi paya dönüşür ve ekonomik çıkarlar kurucularınkiyle örtüşür.
- Zayıf çıkış: yatırımcılar önceliklerine ek olarak adi paydan da pay alabilir; bu da kurucunun eline geçecek tutarı önemli ölçüde azaltır.
Katılımlı (participating) imtiyazlı pay ve birden fazla katlı tasfiye önceliği gibi term sheet hükümleri bu etkiyi ağırlaştırır.
Temettü, dönüşüm süresi ve ek haklar
Dönüştürülebilir imtiyazlı paylar tipik olarak adi paylardan önce ödenen sabit temettü öngörür; ancak bu temettüler belirli durumlarda ertelenebilir veya hiç ödenmeyebilir. Dönüşüm opsiyonunun kullanılabileceği süre her zaman açık olabileceği gibi yalnızca belirli bir tarihten sonra da başlayabilir. Yapı ayrıca özel oy hakları ve bilgi alma hakları gibi korumaları da mümkün kılar. Öte yandan dönüşüm, mevcut adi pay sahipleri için sulandırma riski doğurur.