“Statutory voting” (kanuni oylama) ne demek?
Statutory voting (kanuni oylama), her hissedarın her yönetim kurulu koltuğu için pay başına bir oy aldığı varsayılan hissedar oy sistemidir: mevcut oylarının tümünü tek bir adaya verebilir veya adaylar arasında dağıtabilir, ancak azınlık tercihli yöneticileri seçmek için oyları yoğunlaştıramaz. Karşıt mekanizma azınlık hissedarlarının oyları yoğunlaştırmasına izin veren ve bazı yargı bölgelerinde gerekli veya izinli olan cumulative voting’dir.
Nasıl çalışır?
Bir şirketin 5 yönetim kurulu koltuğu ve bir hissedarın 1.000 hissesi varsa, koltuk başına 1.000 oyu: toplam 5.000 oyu: vardır ancak tüm 5.000’i tek bir adaya veremez. Herhangi bir aday için en fazla 1.000 verebilir.
Statutory vs. cumulative voting
- Statutory: koltuk başına oy; çoğunluk hissedarı tipik olarak her yönetim kurulu koltuğunu kazanır.
- Cumulative: toplam oy havuzlama; azınlık hissedarları en az bir yönetici seçmek için oyları yoğunlaştırabilir.
- Cumulative voting bazı ABD eyaletlerinde gereklidir (örn. California tarihsel olarak halka açık olmayan şirketler için); statutory Delaware dahil diğer yerlerde varsayılandır.
Neden önemli?
Statutory voting yönetim kurulu kontrolünü çoğunluk hissedarında yoğunlaştırır. Kapalı tutulan şirketlerde ve girişim sermayesi destekli startup’larda bu genelde uygundur, ancak kurucular, azınlık hissedarlarının (öz kaynaklı erken çalışanlar, melek yatırımcılar dahil) statutory voting altında yönetim kurulunda otomatik temsil hakkı olmadığını bilmelidir.
Türk hukukunda
Anonim şirkette oy hakkı payların itibari değeriyle orantılıdır ve her pay sahibinin en az bir oyu vardır (TTK m. 434); yönetim kurulu seçimi bu nedenle varsayılan olarak statutory voting gibi işler. Birikimli oy (cumulative voting) TTK’da doğrudan düzenlenmemiştir; m. 434/4 yalnızca Ticaret Bakanlığı’na halka açık olmayan şirketler için bunu tebliğle düzenleme yetkisi verir. Azınlığın yönetim kurulunda temsili ise esas sözleşmede belirli pay gruplarına aday gösterme hakkı tanınarak sağlanır (m. 360). Halka açık şirketlerde SPK tebliğleri bağımsız yönetim kurulu üyesi şartları getirir.
Yapın: azınlık menfaatlerini imtiyazlı hisse yönetim kurulu koltuğu hakları, gözlemci hakları veya nitelikli çoğunluk onayları üzerinden koruyun: sadece oy matematiğinin işe yarayacağını umarak değil.
Yapmayın: azınlık hissedarlarının statutory voting altında yönetim kurulu temsili alacağını varsaymayın: spesifik hükümler olmadan almazlar.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; DGCL § 214 (birikimli oy); California Corporations Code § 708.