Kanuni birleşme nedir?
Kanuni birleşme (statutory merger): kurumsal tüzük altında iki tüzel kişiliğin doğrudan birleşmesidir: bir tüzel kişi diğerini emer; emilen tüzel kişi varlığını kaybeder ve hayatta kalan tüzel kişi tüm varlık ve yükümlülükleri miras alır. Bir kabuk yan kuruluş içeren üçgensel yapıların aksine, kanuni birleşmeler iki tarafı aracı araç olmadan doğrudan birleştirir. En basit ve tarihsel olarak en yaygın birleşme biçimidir.
Kanuni birleşmeler mekanik olarak nasıl çalışır?
Mekanik: (1) Her iki şirketin yönetim kurulu birleşme anlaşmasını onaylar. (2) Her iki şirketin hissedarları oy verir (tipik olarak tedavüldeki payların çoğunluğu veya tüzük ve mevzuata bağlı süper çoğunluk gereklidir). (3) İlgili eyalet otoritesine birleşme tüzükleri dosyalanır. (4) Etkili tarihte, birleşen tüzel kişi varlığını kaybeder; varlıkları, yükümlülükleri ve sözleşmeleri kanun gereği hayatta kalan tüzel kişiye geçer. (5) Birleşen tüzel kişinin hissedarları bedel (nakit, hisse senedi veya karışım) alır.
Kanuni birleşmeler ne zaman kullanılır?
Yaygın senaryolar: (1) Hiçbir tarafın yan kuruluş yapısı istemediği eşit-iki taraf birleşmeleri. (2) Yan kuruluşları ana şirkette konsolide eden iç yeniden yapılandırmalar. (3) Üçgensel karmaşıklığın hiçbir fayda sağlamadığı küçük edinimler. (4) SPAC birleşmeleri tipik olarak kanuni form kullanır; SPAC ve hedef doğrudan birleşir.
Kanuni vs. üçgensel
Kritik fark yükümlülük maruziyetidir: kanuni birleşmede, hayatta kalan şirket birleşen şirketin yükümlülüklerini doğrudan miras alır ve bunları hayatta kalan şirketin kendi bilançosuyla karıştırır. Üçgensel birleşmelerde, yükümlülükler bir yan kuruluşta izole edilir ve yalıtım sağlar. Vergi muamelesi de farklıdır: kanuni birleşmeler IRC §368(a)(1)(A) altında vergisiz olarak nitelendirilebilir ancak üçgensel alternatiflerden farklı hissedar-oy eşiklerine sahiptir.
Türkiye bağlamı: TTK birleşmeleri
Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 134-158 birleşmeleri düzenler; kanuni birleşmenin Türk eşdeğeri TTK Madde 136 tarafından yönetilen “devralma şeklinde birleşme”dir. Onay eşiği (TTK m. 151): anonim şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edildiği genel kurulda mevcut oyların dörtte üçü. KVK Madde 19 altında vergi-ertelemeli muamele, halka açık şirketler için ticaret sicili dosyalamaları ve Sermaye Piyasası Kurulu onayı dahil spesifik prosedürel uyum gerektirir.
İlgili: İleri Üçgensel Birleşme, Ters Üçgensel Birleşme, Vergi Tazminatı.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.