Yapılandırılmış öz kaynak (structured equity), sade 1x katılımsız tasfiye imtiyazının ötesinde aşağı yönlü korumalarla yüklenmiş imtiyazlı pay yatırımlarını anlatır: garanti asgari getiriler, birikimli veya PIK temettüler, katlı tasfiye imtiyazları, full-ratchet veya agresif ağırlıklı ortalama sulandırma koruması, halka arzda getiri garantileyen IPO ratchet’leri, geri alım hakları ve önceki imtiyazlılara göre üst sıra. Yapı, manşet değerlemenin bedelidir: daha düşük rakamı kabul etmeyen şirket, daha sert şartları kabul eder.
Mekanizma 2021–22 döngüsünün ertesinde ünlendi: zirve fiyatlardan tur kaldırmış şirketler, down round ilan etmemek için yapılandırılmış turlar kullandı — optik değerleme sabit kalırken gerçek ekonomi yeni paraya aktarıldı. Bedel sonra ödenir ve sessizce birikir. 1,5x üst sıra imtiyaz artı IPO ratchet, exit şelalesinin tepesine oturur; çalışanlar ve önceki yatırımcılar, “sabit turun” getirilerini dürüst bir down round’dan daha fazla kestiğini satış anında fark eder. Due diligence kuralı: basın bültenini değil şelaleyi okuyun — daha düşük değerlemede “temiz” şartlar, çoğu zaman daha yüksek değerlemedeki yapıdan iyidir.
Türk işlem pratiği
Türk büyüme aşaması işlemleri yapıyı sözleşmesel olarak kopyalar: katlı imtiyazlar, birikimli temettü benzeri getiriler ve ratchet’ler pay sahipleri sözleşmesinde kurulur; şirketler hukukunun izin verdiği ölçüde esas sözleşmede pay grubu imtiyazı olarak demirlenir (TTK m. 478–479). İki yerel kısıt kaleme almayı şekillendirir: sermayenin korunması kuralları şirket kaynaklı çıkışları sınırlar (bu, şirkete karşı redemption tipi unsurları zayıflatır) ve temettü imtiyazları imtiyazlı paylara ilişkin kanuni çerçeveye uymak zorundadır. Pratik sonuç küreselin aynasıdır: yapı esas olarak exit’te, şelale üzerinden icra edilir — şelaleyi modellemek, due diligence’ın kendisidir.
Tek cümlelik diligence kuralı: basın bültenini değil şelaleyi okuyun — yapılandırılmış turun gerçek maliyeti ancak üç fiyat senaryolu exit modelinde görünür ve çalışan opsiyonlarının değeri o modelde belli olur.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın