Sweet equity nedir?
Sweet equity: private equity sponsorlarının leveraged buyout (LBO) yapısında yönetim ekibine tahsis ettiği equity payıdır (tipik olarak %5-15). Bir startup’taki kurucu equity’sinden farklı olarak, sweet equity, sponsorun tercihli sermayeden (loan note veya imtiyazlı pay) oluşan “institutional strip” yapısının arkasında sıralanan adi paylardan oluşur; PE sponsorunun yatırım tezi işlerse yönetimin abartılı getiri kazanmasına izin verir.
Strip yapısı
Tipik bir LBO’da: PE sponsoru USD 1B kurumsal değer üzerinden bir şirketi satın alır; yapı USD 600M senior borç + USD 400M equity strip olarak sermayelendirilir. Yönetim, performans hurdle’larının (gelir, EBITDA, IRR eşikleri) karşılanması halinde nominal bedelle toplam equity’nin yaklaşık %10’una karşılık gelen (sweet) equity’yi edinme hakkını alır.
Hak ediş ve ratchet mekaniği
Sweet equity tipik olarak 4-5 yıl boyunca hak edilir; kontrol değişikliğinde cliff hızlanması ile. Birçok yapı bir “ratchet” içerir: exit IRR bir eşiği aşarsa ek sweet equity verilir (örn. %20 IRR temel tahsisat verir, %30 IRR 1,5× tahsisat verir). Ratchet’ler yönetimi PE sponsorunun outlier-getiri hedefleriyle anlamlı şekilde hizalar.
Vergi muamelesi
Birleşik Krallık ve birçok AB yargı bölgesinde, “growth shares” veya benzer yapıda kurulduğunda sweet equity sermaye kazancı muamelesinden yararlanır: nakit ikramiye üzerinde sıradan gelir muamelesinden anlamlı şekilde daha iyi. Türkiye’de, yönetim equity’sini vergi-verimli yapılandırmak KVK 5/1-(d) kurumlar-vergisi-muaf fon araçları ve SPK düzenlemeli yapılarla dikkatli koordinasyon gerektirir.
Sweet equity vs. ESOP
ESOP (Employee Stock Ownership Plan: Çalışan Hisse Sahipliği Planı) geniş tabanlıdır, birçok çalışana equity dağıtır. Sweet equity dardır: tipik olarak 5-15 üst düzey yönetim rolü. ESOP venture-tarzı büyüme şirketlerine uyar; sweet equity PE-sahipli orta segment ve büyük işletmelere uyar.
İlgili: Full Ratchet, Anti-Dilution, Kurucu Vesting Cliff, Tasfiye Şelalesi.
Kaynak. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu.