Vergi tazminatı nedir?
Bir M&A anlaşmasındaki vergi tazminatı hükmü, kapanış-öncesi vergi yükümlülüklerinin riskini alıcı ve satıcı arasında tahsis eder — kapanış tarihinden önce ortaya çıkan ancak sonra değerlendirilebilecek vergiler. Tipik yapı: satıcı, alıcıyı hedef şirketin herhangi bir kapanış-öncesi vergisi için tazmin eder — eksik ödenmiş vergiler, transfer vergileri, stopaj yükümlülükleri ve kapanış-öncesi dönemlerden doğan vergi otoritesi talepleri dahil.
Hayatta kalma süresi
Vergi tazminatı genel tazminat hükümlerinden uzun bir süre boyunca hayatta kalır — tipik olarak hedef yargı bölgesindeki vergi değerlendirmesi için zamanaşımı süresi artı 60-90 gün. Türkiye’de standart vergi zamanaşımı yıl-sonundan 5 yıldır (KVK), bu yüzden vergi tazminatı tipik olarak kapanış-sonrası 5-7 yıl hayatta kalır.
Sepet ve tavan
Vergi tazminatı genelde genel tazminat sepetlerinden ayrılır (deductible yok) ancak bir tavana tabidir — vergi dahil temel beyanlar için sıklıkla tam satın alma fiyatı. Kapanış-öncesi vergi konuları, vergi yükümlülüklerinin ikili doğası göz önüne alındığında, tipik olarak materiality scrape’lerden yararlanmaz.
Spesifik vergi tazminatı tetikleyicileri
Yaygın tazminat tetikleyicileri şunları içerir: (1) Kapanış-öncesi dönemlerin vergi otoritesi denetimleri. (2) Eksik ödenmiş vergilerin keşfi (örn. transfer fiyatlama düzeltmeleri). (3) Satıcı eylemleri nedeniyle vergi özelliklerinin (NOL’ler, krediler) kaybı. (4) İşlemin kendisi üzerindeki stopaj yükümlülükleri. (5) Kapanış-sonrası dosyalanması gereken kapanış-öncesi vergi beyannameleri. Her biri tazminat hükmünde spesifik prosedürel mekanik gerektirir.
Türkiye M&A spesifikleri
Türk M&A giderek artan şekilde KVK, KDV, SGK ve damga vergisi maruziyetlerini değerlendirmek için satın alma tarafından vergi-due-diligence uzmanlarını içerir. “Vergi beyanı” hükmü — genel tazminattan ayrı — USD 5M kurumsal değer üstündeki deal’lerde piyasa-standardı haline gelmiştir. Türkiye’deki vergi maruziyetleri, özellikle transfer-fiyatlama-duyarlı sektörlerde, deal ekonomisi için sıklıkla maddidir.
İlgili: Gross-Up, Forward Triangular Merger, Statutory Merger, Reverse Triangular Merger.