Regulation D (Reg D), ABD SEC’in 1933 Menkul Kıymetler Yasası kayıt gereksinimlerinden temel güvenli-liman istisna çerçevesidir — şirketlerin kayıtlı halka açık tekliflerin maliyeti ve açıklama yükü olmadan nitelikli (ve sınırlı nitelikli olmayan) yatırımcılardan sermaye toplamasına olanak verir. Reg D ABD özel sermaye piyasalarının operasyonel omurgasıdır: neredeyse tüm venture-capital finansmanları, özel-sermaye fonu abonelikleri, hedge-fonu teklifleri ve istisnalı özel yerleştirmeler Reg D istisnalarını kullanır; yıllık 2 trilyon USD’nin üzerinde toplam — kayıtlı halka açık tekliflerden önemli ölçüde daha fazla.
Reg D üç temel istisna içerir: (i) Kural 504 — 12-aylık dönemde 10M USD’ye kadar küçük teklifler, raporlama yapmayan ihraççılara açık, sınırlı genel-teşvik esnekliği ile; (ii) Kural 506(b) — tarihsel iş atı, teklif-boyut sınırı yok, sınırsız nitelikli yatırımcı artı 35’e kadar nitelikli olmayan (nitelikli olmayanlar için artırılmış açıklama ile), genel teşvik veya reklam İZİN VERİLMEZ; ve (iii) Kural 506(c) — JOBS Yasası yaratımı (2013), teklif-boyut sınırı yok, yalnızca nitelikli yatırımcılar, genel teşvik ve reklam İZİNLİ, ancak ihraççı belgesel kanıtlar aracılığıyla nitelikli durumu doğrulamak için makul adımlar atmalıdır.
506(b) vs. 506(c) stratejik seçimi herhangi bir ABD özel yerleştirmesi için temeldir: 506(b) avantajları — yatırımcı öz-sertifikasyonu (daha düşük sürtünme), 35’e kadar nitelikli olmayan yatırımcıya izin verir, yerleşik hukuki uygulamayla geleneksel yaklaşım; 506(b) kısıtları — kesinlikle hiç kamu pazarlaması yok (demo gün yok, çevrimiçi listeleme yok, teklifi belirten basın bültenleri yok); 506(c) avantajları — tam kamu-pazarlama özgürlüğü (çevrimiçi platformlar, demo günleri, konferanslar, sosyal medya); 506(c) kısıtları — yalnızca nitelikli, belgesel doğrulama gerekli (gelir tabloları, banka ekstreleri, broker mektupları veya üçüncü-taraf doğrulama hizmetleri). Çoğu erken-aşama VC turu 506(b) kullanır; AngelList, SeedInvest ve Republic gibi platformlar 506(c) altında çalışır.
Reg D dosyalama gereksinimleri şunları içerir: Form D — ilk satıştan 15 gün içinde SEC’e kısa-form bildirim dosyalama (ihraççı, teklif türü, toplanan tutar, yatırımcı sayıları hakkında bilgi); eyalet-düzeyi dosyalamalar — çoğu eyalet paralel Form D dosyalamaları gerektirir (blue sky uyumu, eyalet başına 100–500 USD dosyalama ücretleri, tipik olarak ihraççının ana eyaleti artı yatırımcıların mukim olduğu eyaletler); kötü-aktör diskalifiyesi — ihraççı ve kapsanan kişiler (yöneticiler, görevliler, %20+ pay sahipleri, promotörler) tanımlanmış geriye-bakış dönemlerinde belirtilen diskalifiye olaylarına (SEC yaptırımları, cezai mahkumiyetler, belirli düzenleyici eylemler) sahip olmamalıdır.
Delaware top-co veya diğer ABD’de kayıtlı kuruluşlar aracılığıyla ABD merkezli yatırımcılardan toplama yapan Türk kurucular için Reg D standart istisnadır: ilişkiler ve sıcak tanıştırmalar aracılığıyla bulunan nitelikli yatırımcılarla geleneksel VC turları için 506(b); kamu pazarlaması gerektiren kalabalık fonlama-platform işlemleri için 506(c); 15-günlük pencere içinde Form D dosyalama disiplini; yatırımcı yargı bölgeleri arasında blue sky koordinasyonu; her dosyalamadan önce kötü-aktör doğrulaması; ve aynı finansmandaki ABD-dışı yatırımcılar için paralel Reg S ile entegrasyon. Vircon Legal Türk kurucularına Reg D stratejisi konusunda danışmanlık sunar — 506(b)/506(c) seçimi, Form D dosyalama, kötü-aktör doğrulaması, çok-eyaletli blue sky koordinasyonu, nitelikli-yatırımcı doğrulaması ve Reg D’nin paralel uluslararası teklif istisnalarıyla entegrasyonu.