D&O sigortası nedir?
Yönetici ve Üst Düzey Yetkili Sorumluluk Sigortası (D&O), şirket yöneticilerini ve üst düzey yetkililerini (belirli yapılarda şirketin kendisini) vekalet görevlerini ihlal ettikleri, kurumsal kapasitelerinde yanlış eylemler yaptıkları veya kurumsal kararlar için hukuki sorumlulukla karşılaştıkları iddialardan kaynaklanan kişisel finansal kayıplara karşı koruyan sorumluluk sigortasıdır. D&O herhangi bir girişim destekli veya halka açık şirket için temeldir — onsuz, nitelikli yöneticiler menkul kıymet sınıf davaları, türev davalar, düzenleyici yaptırım ve vekalet ihlali iddialarına kişisel maruziyet göz önüne alındığında genellikle hizmet vermeyi reddeder.
D&O poliçe yapısı (Yan A, B, C)
- Yan A — Doğrudan yönetici/yetkili kapsamı: şirket tazmin edemediğinde veya etmeyeceğinde yöneticileri ve yetkilileri korur (iflas, yasal yasak, türev dava uzlaşması). İcracı olmayan yöneticiler için en yüksek öncelik.
- Yan B — Şirket geri ödemesi: şirket yönetmelikler veya tazminat anlaşmaları kapsamında yöneticileri/yetkilileri tazmin ettiğinde şirkete geri öder.
- Yan C — Tüzel kişi kapsamı: menkul kıymet iddialarında şirketin kendisini kapsar (öncelikle halka açık şirketler).
Yaygın D&O istisnaları
- Dolandırıcılık, cezai davranış: nihai yargı sonrası hariç.
- Kişisel kâr/yasadışı kazanç: kanıtlandığında hariç.
- Bedensel yaralanma / mal hasarı: diğer kollarda kapsanır.
- Önceki bilinen konular: poliçe öncesi bilinen iddialar hariç.
- Sigortalı vs. sigortalı: sigortalılar arasındaki iddialar tipik olarak hariç (türev eylemler, istihdam iddiaları için istisnalar).
Türk şirketleri için D&O
Türk Anonim Şirket yönetim kurulu üyeleri TTK Madde 553 kapsamında sorumlu yönetici olarak sıkı sorumluluk taşır — şirketin, pay sahiplerinin ve alacaklıların zararlarından kişisel olarak sorumludur. Türk D&O pazarı (özellikle Allianz, Zurich, AIG, Anadolu Sigorta) son yıllarda olgunlaşmıştır. Türk halka açık şirketler (BIST kayıtlı) için D&O standart pratiktir; girişim destekli özel şirketler için Series A+’da D&O standartlaşır. Cross-border holding yapılarında (Cayman/Delaware holding + Türk iştirak) ana şirket D&O ile Türk iştirak D&O entegrasyonu dikkat gerektirir.
Yapın: önce icracı olmayan yöneticiler için Yan A kapsamını gözden geçirin; istisna ve ayrılabilirlik hükümlerini anlayın; herhangi bir büyük kurumsal eylemden (M&A, IPO, uyuşmazlık) önce yenileyin.
Yapmayın: yalnızca tazminat hükümlerine güvenmeyin — TTK ve Delaware hukuku şirketin ne zaman tazmin edebileceği/etmesi gerektiği konusunda sınırlar koyar (iflas, yasadışılık, türev davalar).