Çift tetikleyici hızlanma nedir?
Çift tetikleyici vesting hızlanması, kazanılmamış kurucu hisseleri veya çalışan opsiyonlarının yalnızca iki ayrı koşulun gerçekleşmesi durumunda hızlandığı (hemen hak edildiği) bir özsermaye hükmüdür — tipik olarak (i) kontrolün değişmesi işlemi (M&A, IPO) VE (ii) kapanış sonrası tanımlı bir pencerede (yaygın olarak 12-18 ay) haklı neden olmaksızın işten çıkarma (veya yapısal fesih/iyi-neden istifası). Çift tetikleyici, girişim destekli şirketler için piyasa-standart hızlanma mekanizmasıdır çünkü kurucu/çalışan korumasını alıcı esnekliği ile dengeler.
Mekanik
- Tetikleyici 1 — Kontrolün değişmesi: M&A, tüm/asgari tüm varlıkların satışı, fesih; bazen IPO (daha az yaygın).
- Tetikleyici 2 — Fesih olayı: haklı neden olmaksızın işten çıkarma VEYA iyi-neden istifası (önemli rol değişikliği, ücret azaltımı, yer değişikliği).
- Hızlanma kapsamı: tipik olarak kazanılmamış hisselerin %100’ü hızlanır; bazen kısmi (örn. %50 veya 24 ay ek).
- Pencere: fesih hızlanmanın tetiklenmesi için kapanış sonrası 12-18 ay içinde gerçekleşmelidir.
Çift tetikleyici vs. tek tetikleyici
- Tek tetikleyici: tek başına kontrol değişikliği tüm kazanılmamışı hak ettirir — alıcıya elverişsiz, satıcı pozisyonunda müzakeresi zor.
- Çift tetikleyici: hem CoC hem fesih gerektirir — alıcı için elde tutma teşviklerini korurken kurucuları rastgele kapanış sonrası fesihten korur.
- Hızlanma yok: kurucular için nadir; tohum aşaması şirketlerde erken çalışanlar için yaygın.
Müzakere bağlamı
- Kurucular: tipik olarak kazanılmamışın %100’ü için çift tetikleyici güvenceye alır; üst düzey çalışanlar benzer müzakere edebilir.
- Junior çalışanlar: genellikle hızlanma yok; alıcı vesting takvimini devralır.
- Vergi hususları: ABD 280G aşırı paraşüt ödemeleri vergisi hızlanmayı sınırlayabilir; ABD-dışı kurucular daha az etkilenir.
Türk startup ve M&A bağlamı
Türk girişim sözleşmelerinde çift tetikleyici Delaware/Cayman holding yapısında yaygın benimsenir; Türk Anonim Şirket düzeyinde vesting konsepti TBK ve TTK’da doğrudan tanımlı değildir, sözleşmesel olarak hissedar sözleşmesi veya iş sözleşmesi ile düzenlenir. Türk M&A işlemlerinde alıcının lokal Türk şirketi alıyorsa çift tetikleyici uygulanması işlem yapısının (varlık devri vs. hisse devri) ve Türk iş hukuku (İş Kanunu 17, 18) ile uyumun karmaşık etkileşimi vardır.
Yapın: kurucu belgelerinde (kuruluş dokümanları) çift tetikleyiciyi erken müzakere edin; “iyi neden”i açıkça tanımlayın; hızlanmayı özsermaye grantlarında belgeleyin.
Yapmayın: belirsiz “yönetimin takdirinde” hızlanma dilini kabul etmeyin — anlaşmazlıklar çıkar ayrıştığında işlem sonrası ortaya çıkar.