TLDR
Birleşme ve Satın Almalar (M&A), stratejik büyüme, sinerjiler veya finansal hedefler doğrultusunda birleşmeler, satın almalar, kamuya açık satın alma teklifleri, varlık satın alımları ve yönetim satın alımları dahil çeşitli işlem türleri yoluyla şirketlerin veya varlıkların konsolidasyonunu ifade eder.
Birleşme ve Satın Alma Sürecine Genel Bakış:
Birleşme ve satın alma süreci yapılandırılmış bir sekansı takip eder: (1) Stratejik gerekçe — anlaşmanın neden değer yarattığını belirleme; (2) Hedef tanımlama — potansiyel adayların taranması; (3) Yaklaşım ve gizlilik anlaşması — gizli görüşmeler başlar; (4) Özen incelemesi — hedefin kapsamlı incelenmesi; (5) Değerleme ve teklif — ne ödeneceğini belirleme; (6) Müzakere — ön mutabakat belgesi ve kesin anlaşma; (7) Düzenleyici onaylar — antitröst, menkul kıymetler ve sektöre özgü dosyalamalar; (8) Kapanış — fon transferi ve sahiplik değişikliği. Her aşama haftalardan aylara kadar sürebilir ve anlaşmalar herhangi bir aşamada başarısız olabilir.
Anlaşma Yapıları
M&A işlemleri birkaç temel yapı alır: hisse senedi satın alma (alıcı şirket hisselerini edinir, yasal varlığı korur), varlık satın alma (alıcı belirli varlıkları edinir ve seçilen yükümlülükleri üstlenir), yasal birleşme (şirketler kurumsal hukuk mekanizması yoluyla birleşir) ve üçgen birleşme (hedef, alıcı tarafından oluşturulan bir edinme iştirakine birleşir). Her yapının farklı vergi, sorumluluk ve onay etkileri vardır ve seçim, anlaşma planlamasının en sonuçlu kararlarından biridir.
Sınır Ötesi M&A
Uluslararası anlaşmalar karmaşıklık katmanları ekler: yabancı yatırım incelemesi (ABD’de CFIUS, AB üye devletlerinde FDI taraması, Türkiye’nin yabancı sermaye çerçevesi), birden çok yargı yetkisinde rekabet izni, uzun anlaşma zaman çizelgelerinde döviz hedge’lemesi ve farklı kurumsal yönetişim normlarının entegrasyonu. Sınır ötesi M&A danışmanlığına başvuran kurucular önemli uluslararası işlemlerde term sheet’ten kapanışa 6-12 ay beklemelidir.
Referanslar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- 5549 sayılı MASAK Kanunu
- MASAK Başkanlığı
- NVCA Model Legal Documents