Katılım tavanı, katılımlı imtiyazlı payı sınırlar: hamil önce tasfiye tercihini alır, ardından kalan tutara da katılır; ancak toplam getirisi yatırdığı tutarın bir katıyla (örn. 3x) sınırlandırılır. Bu noktanın ötesinde hamil için adi paya dönüşmek daha avantajlıdır.
Tavan, yatırımcının aşağı yön korumasıyla, büyük çıkışlarda kuruculara ve adi pay sahiplerine adalet arasında denge kurar. Tavan katsayısının müzakeresi — veya katılımın kaldırılıp katılımsız imtiyaza geçilmesi — term sheet görüşmelerinin temel ekonomik maddesidir.
“Double dip”e tavan koymak
Katılım tavanı (participation cap), katılımlı bir tasfiye önceliğinin adi paya dönüşmeden önce ne kadar ödeme yapabileceğini sınırlar. Katılımlı bir öncelikte yatırımcı hem önceliğini alır hem de kalan gelirden pay alır — kurucu getirilerini keskin biçimde azaltabilen “double dip”. Bir tavan (yaygın olarak başlangıç yatırımının 2x veya 3x’i gibi bir çarpanla ifade edilir) bu çifte alıma bir üst sınır koyar: yatırımcının toplam getirisi tavana ulaştığında, adi paya dönüşüp oransal pay almak zorundadır. Dolayısıyla tavan, katılımlı her işlemde kilit bir kurucu-koruyucu maddedir ve agresif bir önceliği adalete doğru geri çeker; kurucular, çıkış şelalesini tavanlı ve tavansız modelleyerek farklı satış fiyatlarında tam olarak ne değer taşıdığını görmelidir.
Tavanın şelaledeki yeri
Katılım tavanı, katılımlı tasfiye imtiyazının orta yoludur: yatırımcı önce anaparasını alır, sonra kalanla oransal katılır — ama toplam getirisi tavana (tipik olarak yatırımın 2–3 katı) ulaştığında katılım durur. Mekanik üç senaryolu okunmalıdır: düşük exitte tavan etkisizdir (imtiyaz zaten baskındır), orta bantta tavan kurucu lehine gerçek para farkı yaratır, yüksek exitte yatırımcı dönüşümü seçer ve tavan kendiliğinden devre dışı kalır — bu yüzden tavanlı katılım, “dönüşüm mü katılım mı” karşılaştırmasının yazılı formülüyle anlam kazanır. Türk işlemlerinde aynı ekonomi pay sahipleri sözleşmesindeki şelale hükümleriyle kurulur ve esas sözleşmedeki imtiyaz tanımlarıyla uyumu, exit anında tartışma çıkmamasının ön şartıdır.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın