Nitelikli Olmayan Hisse Opsiyonu (NSO — Non-Qualified Stock Option) — ayrıca “Nonstatutory Stock Option” veya “NQSO” — Teşvik Edici Hisse Opsiyonu (ISO) muamelesi için belirli IRC §422 gereksinimlerini KARŞILAMAYAN bir ABD çalışan stok-opsiyonu türüdür ve bu nedenle egzersizde ISO’nun ertelenmiş ve sermaye-kazançlarına uygun yapısı yerine olağan-gelir vergi muamelesi alır. NSO’lar; çalışan olmayan alıcılar (danışmanlar, yönetim kurulu üyeleri, yükleniciler) için, ISO uygunluk çerçevesi dışındaki çalışanlar için ve ISO’nun 100K USD yıllık vesting sınırlamasını aşan hibeler için varsayılan opsiyon türüdür.
NSO vergi muamelesi: (i) hibe veya vesting’de vergi yok (ISO ile tutarlı); (ii) egzersizde olağan gelir egzersiz fiyatı ile egzersiz tarihindeki adil-piyasa değeri arasındaki yayılıma eşit — alıcının olağan gelir oranında vergilendirilir (federal %37’ye kadar artı eyalet); (iii) çalışan alıcılar için egzersizde bordro-vergi stopajı (işveren yayılım üzerinde federal gelir vergisi, Sosyal Güvenlik, Medicare’i stopaj etmelidir); (iv) sonraki pay satışında sermaye-kazançları muamelesi — egzersizden 1 yıldan fazla tutulursa uzun vadeli; daha erken satılırsa kısa vadeli; ve (v) egzersizde FMV’ye eşit temel — sonraki kazanç/kayıp hesaplaması için tabanı kurar.
ISO’ya göre NSO avantajları şunları içerir: (i) daha geniş uygunluk — yüklenicilere, danışmanlara, yönetim kurulu üyelerine, yabancı çalışanlara ve ISO için uygun olmayan diğer alıcılara verilebilir; (ii) 100K USD yıllık sınırlama yok — büyük hibeler kısmi NSO dönüşümü olmadan tek yıllarda vesting yapabilir; (iii) vergi muamelesi için elde tutma-süresi gereksinimleri yok (niteliksiz elden çıkarma riski yok); (iv) işveren vergi indirimi — şirketler çalışanın olağan-gelir tanımasına eşit kurumlar vergi indirimi alır (ISO’lar yalnızca niteliksiz-elden çıkarma senaryolarında indirim üretir); ve (v) daha az süregelen vergi-muamele riskleriyle daha basit yönetim.
ISO’ya göre NSO dezavantajları: (i) egzersizde yayılım üzerinde olağan-gelir vs. sermaye-kazançları vergisi — yüksek-değerli hibeler için bu fark 15+ yüzde puanını aşabilir; (ii) egzersizde nakit akışı baskısı — bordro-vergi stopajı egzersizde nakit ödeme gerektirir (cashless-egzersiz yapıları hafifletebilir ancak dikkatli tasarım gerektirir); ve (iii) AMT tercih yararı yok — ISO’nun AMT-kredi geri kazanım mekanizması mevcut değildir.
Türk-kurucu Delaware’de kayıtlı şirketler için NSO kullanım senaryoları tipik olarak şunları içerir: danışman ve yönetim kurulu hibeleri — çalışan olmayan alıcılar kategorik olarak yalnızca NSO için uygundur; yabancı-çalışan hibeleri — ISO gereksinimlerine tabi olmayan ABD-dışı çalışanlar tipik olarak NSO alır; üst-sınır üstü hibeler — 100K USD yıllık ISO sınırını aşan vesting tutarları eşik üzerindeki bölümde NSO olarak değerlendirilir; yüklenici hibeleri — bağımsız yükleniciler NSO alır; ve stratejik esneklik hibeleri — ISO’nun elde tutma-süresi kısıtlamalarının operasyonel sürtünme yarattığı durumlar (örn. hızlı egzersiz-sonrası elden çıkarmanın beklendiği M&A senaryoları). Vircon Legal Türk kurucularına ISO/NSO seçim stratejisi, her iki opsiyon türünü barındıran özsermaye-plan-belge hazırlama, hibeye özel NSO belgelemesi, süregelen vergi-muamele koordinasyonu ve NSO hibelerinin daha geniş özsermaye-tazminat ve vergi planlamasıyla stratejik entegrasyonu konularında danışmanlık sunar.