“Share consent” (pay onayı) ne demek?
Share consent (pay onayı), belirlenmiş bir eylem yapılmadan önce belirli hissedarlardan gerekli olan yazılı pozitif onaydır — sadece katılım gerektiren oydan farklıdır. Yaygın pay-onay hakları hissedarlar sözleşmesi ve atama belgelerine müzakere edilir; imtiyazlı-hisse yatırımcılarına (özellikle VC’lere) yatırımlarını etkileyecek eylemler üzerinde veto gücü verir.
Tipik olarak pay onayı gerektiren eylemler
- Daha düşük değerlemede (down round) veya kıdemli tercihlerle gelecek finansmanlar.
- Belirli getiri eşiklerinin altında şirketin satışı.
- İmtiyazlı hisse haklarını etkileyen ana sözleşme değişiklikleri.
- Yetkilendirilmiş hisse sayısı artışları.
- Mevcut imtiyazlıdan kıdemli yeni hisse sınıflarının yaratılması.
- Bir eşiğin üzerinde önemli borç alımı.
- Bir büyüklük eşiğinin üzerinde diğer şirketlerin satın alımı.
- Temettüler veya geri alımlar.
- İş odağı değişikliği.
Yatırımcılar neden talep eder?
Tek başına oy çoğu zaman yatırımcıları korumaz. Kurucu kontrollü bir yönetim kurulu teknik olarak çoğunluk oyuyla bir işlemi onaylayabilir ancak imtiyazlı hissedarlara zarar verebilir. Pay onay hakları, imtiyazlı yatırımcıların sayılan kararlara pozitif olarak onay vermesini garanti eder — oyu prosedürel adımdan gerçek korumaya dönüştürür.
Share consent ve ilgili kavramlar
- Share consent vs. oy: oy sadece katılım gerektirir; consent pozitif onay gerektirir.
- Share consent vs. koruyucu hüküm: birçok bağlamda eş anlamlıdır; bazı avukatlar koruyucu hükümleri daha geniş kategori, share consent’i ise spesifik mekanizma olarak ayırır.
- Share consent vs. yönetim kurulu onayı: share consent hissedar seviyesindedir; yönetim kurulu onayı yönetici seviyesindedir — ikisi de gerekebilir.
Türk hukukunda
Türk TTK Madde 421 uyarınca anonim şirketlerde belirli kararlar için nitelikli çoğunluk gerekir ancak Anglo-Amerikan tarzı per-class share consent doğrudan düzenlenmemiştir. Bu sebeple Türk girişim sermayesi yatırımlarında share consent hakları SHA (Shareholder Agreement) üzerinden düzenlenir ve yaygın olarak Cyprus/Delaware HoldCo seviyesinde uygulanır. SHA’nın TTK ile çatışan hükümleri Türk OpCo için zorlama gücünden yoksun olabilir.
Yapın: share consent eşiklerini dikkatle müzakere edin — çok geniş yönetim çevikliğini durdurur; çok dar gerçek koruma boşlukları bırakır.
Yapmayın: gelecekteki sermaye toplama esnekliğine pratik etkisini modellemeden share consent haklarını kabul etmeyin.