TLDR
Kısıtlı Hisse Satın Alma Anlaşması, kuruculara veya çalışanlara kısıtlı hisse ihraç edilirken kullanılan; satın alma koşullarını, hakediş takvimini ve işten ayrılma durumunda şirketin hakedilmemiş hisseleri geri satın alma hakkını tanımlayan hukuki sözleşmedir.
RSPA ile Opsiyon Tahsisi: Vergi ve Kontrol:
Kurucular genellikle opsiyonlar yerine kısıtlı hisse satın alma anlaşmaları aracılığıyla hisse alırlar; çünkü hisse satın almak (minimal maliyetle bile) opsiyonlardan daha iyi vergi sonuçları yaratır. Bir kurucu, kuruluşta (esasen sıfır olduğunda) gerçeğe uygun piyasa değerinde kısıtlı hisse satın aldığında vergiye tabi gelir yoktur ve sermaye kazancı elde tutma süresi derhal başlar; bu durum tam değer artışında uzun vadeli sermaye kazancı uygulamasını mümkün kılar. Opsiyonlar ise aksine, kullanımda AAV olayı ve 83(b) seçim penceresi üzerinde kullanılması durumunda olağan gelir yaratır.
RSPA Yapısı
Kısıtlı Hisse Satın Alma Anlaşması, kurucuların ilk kurucu hisselerini kuruluşta edinmek için tipik olarak kullandığı belgedir. Anlaşma kurucudan hisselerini “satın almasını” gerektirir — sıklıkla nominal değerde, nakit olarak veya IP katkısı karşılığında ödenir — ve hisseleri kurucu tutmayı şirketin başarısıyla hizalayan bir hakediş takvimine tabi tutar. Hakediş mekanizması bir şirket geri satın alma hakkıyla zorlanır: bir kurucu tam haklanmadan ayrılırsa, şirket haklanmamış hisseleri orijinal satın alma fiyatından geri alabilir.
Vergi Düşünceleri
RSPA’lar tipik olarak 83(b) seçimleriyle eşleşir — kurucular, kurulumda (değer esasen sıfır olduğunda) gerçeğe uygun pazar değerinde hisseleri satın alarak ve grant’te vergilendirilmeyi seçerek, tüm gelecekteki değer artışını olağan gelir yerine sermaye kazançlarına dönüştürür.
Referanslar
RSPA’nın Türk hukukuna çevirisi
Kısıtlı hisse satın alma sözleşmesi (RSPA), ABD pratiğinde kurucu paylarını vesting’e bağlayan standart araçtır: paylar bugün alınır, şirketin geri alım hakkı zamanla söner. Türk hukukunda birebir karşılığı yoktur; işlev sözleşmesel kurulur — kurucu paylarının azalan bir dilimi üzerinde geri alım opsiyonu/taahhüdü, cezai şart ve pay rehni veya vekâletname destekli devir mekaniğiyle. ABD tarafında kritik vergi ayrıntısı 83(b) seçimidir: veriliş anında düşük değer üzerinden vergilenmeyi seçmek, vesting ilerledikçe doğacak gelir vergisini sermaye kazancına çevirir ve 30 günlük süre kaçırılırsa telafisi yoktur — flip-up yapan kurucuların ABD danışmanıyla ilk konuşacağı maddedir. Her iki sistemde de leaver tanımları (good/bad) ve geri alım fiyatı (nominal mi, rayiç mi) ekonominin gerçek taşıyıcısıdır.