TLDR
Kısıtlı Hisse Satın Alma Anlaşması, kuruculara veya çalışanlara kısıtlı hisse ihraç edilirken kullanılan; satın alma koşullarını, hakediş takvimini ve işten ayrılma durumunda şirketin hakedilmemiş hisseleri geri satın alma hakkını tanımlayan hukuki sözleşmedir.
RSPA ile Opsiyon Tahsisi: Vergi ve Kontrol:
Kurucular genellikle opsiyonlar yerine kısıtlı hisse satın alma anlaşmaları aracılığıyla hisse alırlar; çünkü hisse satın almak (minimal maliyetle bile) opsiyonlardan daha iyi vergi sonuçları yaratır. Bir kurucu, kuruluşta (esasen sıfır olduğunda) gerçeğe uygun piyasa değerinde kısıtlı hisse satın aldığında vergiye tabi gelir yoktur ve sermaye kazancı elde tutma süresi derhal başlar; bu durum tam değer artışında uzun vadeli sermaye kazancı uygulamasını mümkün kılar. Opsiyonlar ise aksine, kullanımda AAV olayı ve 83(b) seçim penceresi üzerinde kullanılması durumunda olağan gelir yaratır.
RSPA Yapısı
Kısıtlı Hisse Satın Alma Anlaşması, kurucuların ilk kurucu hisselerini kuruluşta edinmek için tipik olarak kullandığı belgedir. Anlaşma kurucudan hisselerini “satın almasını” gerektirir — sıklıkla nominal değerde, nakit olarak veya IP katkısı karşılığında ödenir — ve hisseleri kurucu tutmayı şirketin başarısıyla hizalayan bir hakediş takvimine tabi tutar. Hakediş mekanizması bir şirket geri satın alma hakkıyla zorlanır: bir kurucu tam haklanmadan ayrılırsa, şirket haklanmamış hisseleri orijinal satın alma fiyatından geri alabilir.
Vergi Düşünceleri
RSPA’lar tipik olarak 83(b) seçimleriyle eşleşir — kurucular, kurulumda (değer esasen sıfır olduğunda) gerçeğe uygun pazar değerinde hisseleri satın alarak ve grant’te vergilendirilmeyi seçerek, tüm gelecekteki değer artışını olağan gelir yerine sermaye kazançlarına dönüştürür.