Pay alım-satım sözleşmesi (buy-and-sell agreement) nedir?
Bir pay alım-satım sözleşmesi, iş sahipleri arasında tetik olaylar gerçekleştiğinde — ölüm, maluliyet, boşanma, emeklilik, gönüllü ayrılış veya fesih — sahiplik paylarının devrini yöneten sözleşmedir. Sözleşme, ayrılan sahibin paylarını kimin alabileceğini, fiyatı, zamanlamayı ve finansman mekanizmasını (ölüm tetiklerinde tipik olarak hayat sigortası) belirler.
Yaygın tetik olayları
- Bir sahibin ölümü.
- Kalıcı maluliyet.
- Gönüllü emeklilik veya ayrılış.
- İstihdamın feshi.
- Boşanma (payların eski eşle kalmasını önlemek için).
- Bir sahibin iflası.
- Önemli kararlarda kilitlenme.
Yaygın yapılar
- Çapraz-alım sözleşmesi: kalan sahipler bireysel olarak ayrılan sahibin paylarını alır.
- Hisse geri alım sözleşmesi: şirket payları geri alır.
- Hibrit sözleşme: şirketin önce hakkı vardır; şirket reddederse sahipler devreye girer.
Fiyatlama mekanizmaları
- Sabit fiyat: üzerinde anlaşılan tutar, periyodik güncellenir — basit ama hızla bayatlar.
- Formül: defter değeri, FAVÖK katı, üzerinde anlaşılan gelir çarpanı.
- Bağımsız değerleme: tetik anında üçüncü taraf değerleme.
- En son finansman turu fiyatı: girişim sermayesi destekli şirketlerde yaygındır.
Türk şirketlerinde uygulama
Türk şirketlerinde buy-and-sell agreement TTK uyarınca pay defterinde belirtilen pay devir kısıtlamalarıyla uyumlu olmalıdır. Limited şirketlerde TTK Madde 595 pay devrini sınırlar; anonim şirkette ana sözleşme bağlayıcıdır. Kurumsal yatırımcılı şirketlerde SHA (Shareholder Agreement) tipik olarak buy-and-sell mekaniğini detaylandırır ve Cyprus/Delaware HoldCo seviyesinde uygulanır.
Yapın: buy-and-sell koşullarını erken belirleyin — şirketleşme veya ilk işe alımda; ölüm tetik buyout’larını likidite sıkışıklığından kaçınmak için hayat sigortasıyla finanse edin.
Yapmayın: fiyatlamayı “sonradan çözeriz” diye bırakmayın — tetik anındaki uyuşmazlıklar yaygın ve pahalıdır.
Çalışan mekaniğin üç şartı: tetikleyiciler nesnel tanımlanmalı (ölüm, ehliyet kaybı, istihdam sonu, kilitlenme), fiyat formülü yaşlanmayan bir mekanizmaya bağlanmalı (sabit rakam değil, değerleme usulü) ve finansman kaynağı baştan kurulmalı — hayat sigortası destekli alımlar ve taksit mekaniği, ödenemeyen alım yükümlülüğünün dava olmasını önler. Türk hukukunda şirketin alıcı olduğu kurgularda TTK m. 379 sınırları unutulmamalıdır.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın