Pay alım-satım sözleşmesi (buy-and-sell agreement) nedir?
Bir pay alım-satım sözleşmesi, iş sahipleri arasında tetik olaylar gerçekleştiğinde — ölüm, maluliyet, boşanma, emeklilik, gönüllü ayrılış veya fesih — sahiplik paylarının devrini yöneten sözleşmedir. Sözleşme, ayrılan sahibin paylarını kimin alabileceğini, fiyatı, zamanlamayı ve finansman mekanizmasını (ölüm tetiklerinde tipik olarak hayat sigortası) belirler.
Yaygın tetik olayları
- Bir sahibin ölümü.
- Kalıcı maluliyet.
- Gönüllü emeklilik veya ayrılış.
- İstihdamın feshi.
- Boşanma (payların eski eşle kalmasını önlemek için).
- Bir sahibin iflası.
- Önemli kararlarda kilitlenme.
Yaygın yapılar
- Çapraz-alım sözleşmesi: kalan sahipler bireysel olarak ayrılan sahibin paylarını alır.
- Hisse geri alım sözleşmesi: şirket payları geri alır.
- Hibrit sözleşme: şirketin önce hakkı vardır; şirket reddederse sahipler devreye girer.
Fiyatlama mekanizmaları
- Sabit fiyat: üzerinde anlaşılan tutar, periyodik güncellenir — basit ama hızla bayatlar.
- Formül: defter değeri, FAVÖK katı, üzerinde anlaşılan gelir çarpanı.
- Bağımsız değerleme: tetik anında üçüncü taraf değerleme.
- En son finansman turu fiyatı: girişim sermayesi destekli şirketlerde yaygındır.
Türk şirketlerinde uygulama
Türk şirketlerinde buy-and-sell agreement TTK uyarınca pay defterinde belirtilen pay devir kısıtlamalarıyla uyumlu olmalıdır. Limited şirketlerde TTK Madde 595 pay devrini sınırlar; anonim şirkette ana sözleşme bağlayıcıdır. Kurumsal yatırımcılı şirketlerde SHA (Shareholder Agreement) tipik olarak buy-and-sell mekaniğini detaylandırır ve Cyprus/Delaware HoldCo seviyesinde uygulanır.
Yapın: buy-and-sell koşullarını erken belirleyin — şirketleşme veya ilk işe alımda; ölüm tetik buyout’larını likidite sıkışıklığından kaçınmak için hayat sigortasıyla finanse edin.
Yapmayın: fiyatlamayı “sonradan çözeriz” diye bırakmayın — tetik anındaki uyuşmazlıklar yaygın ve pahalıdır.
Çalışan mekaniğin üç şartı: tetikleyiciler nesnel tanımlanmalı (ölüm, ehliyet kaybı, istihdam sonu, kilitlenme), fiyat formülü yaşlanmayan bir mekanizmaya bağlanmalı (sabit rakam değil, değerleme usulü) ve finansman kaynağı baştan kurulmalı — hayat sigortası destekli alımlar ve taksit mekaniği, ödenemeyen alım yükümlülüğünün dava olmasını önler. Türk hukukunda şirketin alıcı olduğu kurgularda TTK m. 379 sınırları unutulmamalıdır.