Koruyucu hükümler (protective provisions), imtiyazlı pay sahibi yatırımcılara, önceden tanımlanmış önemli kurumsal işlemler üzerinde sözleşmesel bir veto hakkı verir. Tipik katalog şunları içerir: imtiyazlı paylarla aynı veya daha üst sırada yeni pay ihracı, şirketin satışı veya tasfiyesi, esas sözleşmenin imtiyazlı payları etkileyen değişiklikleri, yönetim kurulu üye sayısının değiştirilmesi, belirli eşiğin üzerinde borçlanma, kâr dağıtımı ve ilişkili taraf işlemleri. Amaç yapısaldır: ne yönetim kurulunda ne genel kurulda çoğunluğu bulunan azınlık yatırımcıyı, değer yok eden veya menfaat çatışması içeren kararlara karşı korumak.
Müzakerenin tamamı kapsam üzerinedir. Kurucular, azınlık yatırımını fiilen ortak yönetime dönüştürecek genişlikte bir listeye direnir — erken aşamada işe alım, bütçe veya olağan ticari sözleşmeler üzerinde veto piyasa standardının dışındadır. Yatırımcılar ise çekirdek ekonomik kalemlerde ısrar eder. Listenin kendisi kadar iki yapısal soru da önemlidir: kim oy kullanır (her serinin ayrı ayrı oy kullanması ile tüm imtiyazlıların tek sınıf olarak oy kullanması — seri bazlı oylar, cap table büyüdükçe veto noktalarını çoğaltır) ve haklar ne zaman düşer (nitelikli halka arzda veya serinin payı belirli eşiğin altına indiğinde sona erme — böylece sembolik bir kalıntı pay, süresiz veto taşımaz).
Türk hukukunda nasıl kurulur?
Türkiye’de aynı mimari, birlikte çalışan iki araçla inşa edilir. Pay sahipleri sözleşmesi, veto kataloğunun tamamını taraflar arasında bağlayıcı bir sözleşmesel yükümlülük olarak taşır; pratikteki yaptırımı çoğunlukla cezai şarttır. Esas sözleşme ise şirketler hukukunun demirlemeye izin verdiği unsurları demirler: imtiyazlı pay grupları (TTK m. 478–479), tanımlı genel kurul ve yönetim kurulu kararları için ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları ile yönetim kurulunda temsil hakları. Türk anonim şirketinde her Delaware tipi sınıf oylaması esas sözleşmeye taşınamadığından, neyin esas sözleşmede (herkese karşı ileri sürülebilir etki), neyin salt sözleşmesel düzlemde kalacağı bilinçli bir kaleme alma tercihidir — ve Türk girişim yatırımlarında icra aşamasındaki sürprizlerin en yaygın kaynağıdır.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın