Full ratchet nedir?
Full ratchet; en sert sulanma koruması formülüdür: şirket daha sonra yatırımcının ödediğinin altında bir fiyattan pay ihraç ederse, o yatırımcının dönüşüm fiyatı — yeni ihraç ne kadar küçük olursa olsun — yeni ve düşük fiyata sıfırlanır; sanki baştan down-round fiyatından yatırım yapmış gibi.
Full ratchet ile ağırlıklı ortalama: tek örnek
Yatırımcı A, şirketin %10’u için pay başına 10 $ ödedi. Şirket sonra 5 $’dan küçük bir köprü turu yaptı. Full ratchet’te A’nın dönüşüm fiyatı 5 $’a iner — dönüşeceği pay sayısı ikiye katlanır ve sulanma neredeyse tamamen kuruculara ve çalışanlara biner. Geniş tabanlı ağırlıklı ortalamada ise düzeltme ucuz ihracın büyüklüğünü yansıtır; küçük köprü fiyatı yüzde birkaç oynatır, %50 değil. Ağırlıklı ortalamanın piyasa standardı olmasının, full ratchet’in ise esasen sıkıntılı finansmanlarda ve agresif köprü şartlarında yaşamasının sebebi budur.
Kurucu görünce ne yapmalı?
Üç hamle. Geniş tabanlı ağırlıklı ortalamaya indirin — rekabetçi turda genellikle olur. Ratchet paranın bedeliyse kafesleyin: 12–24 ayda sunset, opsiyon havuzu, stratejik ihraçlar ve izinli paylar için istisnalar, toplam düzeltmeye tavan. Ve imzadan önce modelleyin: %40’lık down round’un madde altında tabloya ne yaptığını söyleyemeyen kurucu, term sheet’i okumamış demektir. Türk yapılarında mekanizma esas sözleşmede önceden kurgulanması gereken dönüşüm veya bedelsiz pay mekanikleriyle uygulanır — gelişigüzel kabul etmemek için bir sebep daha.
Full ratchet kurucuyu hiç korur mu?
Hayır — varlık sebebi down-round riskini bir yatırımcı sınıfından diğer herkese kaydırmaktır; kurucu tarafındaki tek işlevi, pazarlıkta takas edilecek koz olmasıdır.
IPO ratchet ile aynı şey mi?
Akraba ama farklı: IPO ratchet, geç aşama yatırımcısına ek paylarla asgari halka arz getirisi garantiler — aynı içgüdü, farklı tetik.
İlgili: structured equity.