TLDR:
Önemli Olumsuz Değişiklik (Material Adverse Change, MAC), bir M&A veya finansman işlemindeki ön anlaşmadan kapanışa kadar meydana gelen ve hedef şirketin değerini önemli ölçüde olumsuz etkileyen olay; alıcının işlemden çekilmesine olanak tanır.
MAC Tanımları
Tipik MAC tanımları şunları içerir: faaliyetlerde, varlıklarda, mali durumda veya iş beklentilerinde önemli olumsuz değişiklikler. İstisnalar genellikle: genel ekonomik veya endüstri değişiklikleri, savaş veya doğal afet, mevzuat değişiklikleri, ve değişikliklerin alıcıdan kaynaklandığı durumlar. Pandemi sonrası MAC hükümleri belirli salgın hastalıkları açıkça dahil veya hariç tutan dil içermeye başladı.
MAC Uygulanabilirliği
Delaware mahkemeleri tarihsel olarak MAC iddialarını kabul etmekte çok isteksiz davranmıştır. 2018’deki Akorn v. Fresenius davası, mahkemenin bir MAC olduğuna karar verdiği ilk önemli vakaydı — Akorn ana faaliyetlerinin %86 dramatik düşüşü ve önemli düzenleyici sorunları nedeniyle. MAC bar’ı geleneksel olarak çok yüksektir: anlık bozulma değil, sürdürülmesi muhtemel uzun vadeli etki gerektirir.
COVID ve MAC
COVID-19 salgını birçok M&A işleminin MAC tartışmalarına neden oldu. Bazı işlemler (LVMH-Tiffany sonunda yeniden müzakere edildi) çözümlenirken diğerleri davaya gitti. Genel mahkeme eğilimi pandemi etkilerinin tipik olarak MAC oluşturmadığı yönündeydi — özellikle ‘genel ekonomik koşullar’ istisnaları çerçevesinde. Modern MAC hükümleri pandemi etkilerinin spesifik tedavisini açıkça ele alır.