Geri alım (redemption) hakları, imtiyazlı yatırımcıya bir satma (put) hakkı verir: yatırımdan itibaren genellikle beş ila yedi yıl geçtikten sonra yatırımcı, paylarının şirket tarafından — kural olarak orijinal yatırım bedeli artı birikmiş temettü veya kararlaştırılmış bir getiri üzerinden — geri satın alınmasını talep edebilir. Hakkın varlık sebebi, girişim fonlarının süreli olmasıdır: şirket kârlı ama durağansa ve ne satış ne halka arz ufuktaysa, redemption sözleşmedeki son çare çıkıştır.
Uygulamada bu hak likiditeden çok pazarlık kozudur. Redemption tetiklenen şirketlerin nakdi çoğu zaman yetmez; bu yüzden ödemenin iki-üç yıla yayılması ve ödenmeme hâlinde ağırlaşan yaptırımlar — en serti yönetim kurulu kontrolünün imtiyazlılara geçmesi — kararlaştırılır. ABD piyasa verileri de hakkın işlemlerde azınlıkta kaldığını ve fiilen çok nadir kullanıldığını gösterir: gerçek işlevi nakit üretmek değil, likidite müzakeresini zorlamaktır.
Türk hukukundaki sorun
Türk hukukunda şirkete yöneltilen klasik redemption, sermayenin korunması ilkesiyle çarpışır: anonim şirket kendi paylarını ancak TTK m. 379 vd. sınırları içinde — kural olarak sermayenin %10’una kadar ve serbestçe dağıtılabilir yedeklerden — iktisap edebilir. Bu sınırları aşan bir geri alım taahhüdü, yazıldığı şekliyle şirkete karşı icra edilemez. Türk uygulaması bu nedenle ekonomiyi yeniden kurar: put hakkı kuruculara veya hâkim pay sahiplerine şahsen yöneltilir, denetimden geçecek ölçekte tutulur ya da likidite taahhütleriyle ikame edilir — N’inci yıldan sonra satış süreci yürütme yükümlülüğü, drag-along tetikleyicileri veya halka arz için azami gayret taahhüdü. Türkiye işlemlerinde şirket seviyesindeki redemption’ı yumuşak bir sinyal, pay sahibi seviyesindeki çıkış mekaniklerini ise icra edilebilir çekirdek olarak okumak gerekir.
Pazarlık özeti: şirkete karşı redemption Türk hukukunda TTK m. 379 duvarına çarptığından, yatırımcı tarafı bu hakkı kuruculara yönelik put veya likidite taahhütleriyle (satış süreci yükümlülüğü, drag tetikleyicileri) ikame eder — term sheet’te “redemption” görüldüğünde sorulacak ilk soru, muhatabın şirket mi ortaklar mı olduğudur.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın