TLDR:
Katıl veya Seyret (Pay-to-Play), gelecekteki finansman turlarına katılmayan imtiyazlı hissedarların belirli yatırımcı haklarını veya imtiyazlarını kaybetmesini gerektiren hükümdür.
Pay-to-Play Mekanikleri
Pay-to-play hükümleri farklı şekillerde uygulanabilir: bir sonraki turda pro rata payını yatırmayan yatırımcının imtiyazlı hisseleri adi hisseye dönüştürülür, tasfiye tercihi kaybedilir, anti-dilüsyon koruması kaldırılır veya tam dönüşüm uygulanır. En agresif yapı ‘wash out’ olarak adlandırılır ve katılmayan yatırımcıları neredeyse tamamen seyreltir.
Ne Zaman Kullanılır
Pay-to-play hükümleri tipik olarak şu durumlarda devreye girer: zorlu finansman ortamında erken yatırımcıları takip turlarına katılmaya zorlamak, düşük değerleme turlarında (down round) cap table’ı temizlemek, ve şirketin ayakta kalmasına gerçekten yatırım yapan yatırımcıları ödüllendirmek. 2022-2023 düşüş döneminde pay-to-play hükümleri yeniden yaygınlaştı.
Tartışmalı Yönleri
Pay-to-play, küçük yatırımcıları zorlamak için kullanıldığında etik sorunlar doğurur. Erken aşama yatırımcılar, sonraki büyük turlarda pro rata haklarını yerine getirecek sermayeye sahip olmayabilir. İyi yapılandırılmış pay-to-play hükümleri, başlangıçta minimum eşikler içerir ve büyük ile küçük yatırımcılar arasında dengeli olmalıdır.