TLDR:
Katıl veya Seyret (Pay-to-Play), gelecekteki finansman turlarına katılmayan imtiyazlı hissedarların belirli yatırımcı haklarını veya imtiyazlarını kaybetmesini gerektiren hükümdür.
Pay-to-Play Mekanikleri
Pay-to-play hükümleri farklı şekillerde uygulanabilir: bir sonraki turda pro rata payını yatırmayan yatırımcının imtiyazlı hisseleri adi hisseye dönüştürülür, tasfiye tercihi kaybedilir, anti-dilüsyon koruması kaldırılır veya tam dönüşüm uygulanır. En agresif yapı ‘wash out’ olarak adlandırılır ve katılmayan yatırımcıları neredeyse tamamen seyreltir.
Ne Zaman Kullanılır
Pay-to-play hükümleri tipik olarak şu durumlarda devreye girer: zorlu finansman ortamında erken yatırımcıları takip turlarına katılmaya zorlamak, düşük değerleme turlarında (down round) cap table’ı temizlemek, ve şirketin ayakta kalmasına gerçekten yatırım yapan yatırımcıları ödüllendirmek. 2022-2023 düşüş döneminde pay-to-play hükümleri yeniden yaygınlaştı.
Tartışmalı Yönleri
Pay-to-play, küçük yatırımcıları zorlamak için kullanıldığında etik sorunlar doğurur. Erken aşama yatırımcılar, sonraki büyük turlarda pro rata haklarını yerine getirecek sermayeye sahip olmayabilir. İyi yapılandırılmış pay-to-play hükümleri, başlangıçta minimum eşikler içerir ve büyük ile küçük yatırımcılar arasında dengeli olmalıdır.
Katıl veya Seyret Hakkı Yapısı
“Katıl veya seyret” (Pay-or-Play, ya da “pay to play”) hükümleri, mevcut imtiyazlı hissedarların imtiyazlı haklarını korumak için sonraki finansman turlarına pro-rata paylarını yatırma yükümlülüğünü getirir. Pay etmeyen yatırımcıların imtiyazlı hisseleri ortak hisseye dönüşür veya başka cezalara tabi olur (oy haklarının kaybı, anti-dilüsyon koruma kaybı). Bu hüküm, agresif sıkı finansman koşullarında veya aşağı turlarında devreye girer.
Kurucu Pazarlığında Pay-to-Play
Pay-to-play hükümleri kurucular için yararlı olabilir — eski yatırımcıları yeni sermaye sağlamaya teşvik eder ve aksi takdirde “free-riding” yapan yatırımcıları cezalandırır. Ancak yatırımcı tarafından şiddetle karşı çıkılabilir ve müzakere edilebilir.
Referanslar
Uygulanabilirlik şartı: pay-to-play herkesin katılabileceği bir tur kurgusunu (rüçhan mekaniği fiilen bunu sağlar) ve imtiyaz kaybının mekanik olarak nasıl işleyeceğini (dönüştürme prosedürü) gerektirir — tek tarafa seçici uygulanan pay-to-play, koruma değil dava sebebidir.