Anti-flipping hükmü nedir?
Anti-flipping hükmü — kurucuların bir finansman turunun ardından belirli bir dönem boyunca (tipik olarak 12-36 ay) hisse satma yeteneğini kısıtlayan sözleşmesel hükümdür. Hüküm, transfer kısıtlamalarını, önalım hakkını (ROFR) ve birlikte-satış haklarını birleştirerek kurucuların şirket fonlandıktan sonra paylarını hızla likide edememesini sağlar; finansman turunda VC’nin satın aldığı hizalanmayı korur.
Anti-flipping nasıl çalışır?
Tipik olarak üç mekanizma birleşir: (1) Transfer kısıtlamaları — kurucular yönetim kurulu onayı olmadan kimseye hisse satamaz. (2) ROFR (önalım hakkı) — kurucu makul bir üçüncü-taraf teklifi alırsa, şirket ve mevcut yatırımcılar önce eşleştirme hakkına sahiptir. (3) Birlikte-satış (tag-along) — bir kurucu satarsa, diğer yatırımcılar aynı fiyattan pro rata satabilir.
Lock-up süresi
Standart lock-up erken-aşama turlar için finansman-sonrası 12-24 aydır; halka açık piyasa yolu net olan sonraki turlar için 6-12 ay. Bazı VC’ler her yeni finansmanla sıfırlanan “döner” lock-up’lar müzakere eder — kurucular fon arıyorken etkin olarak hiç satamaz. Kurucular belirsiz kısıtlamadan kaçınmak için net release olayları (edinim, IPO, belirli süre sonrası) için itmelidir.
Anti-flipping vs. kurucu hak ediş
Anti-flipping hisse transferini kısıtlar; kurucu ters hak ediş hisse mülkiyetini kısıtlar (kurucu ayrılırsa geri alma şartına tabi). İkisi birlikte çalışır: hak ediş “kurucu erken ayrılır” senaryosunu ele alır; anti-flipping “kurucu kalır ama hisse satar” senaryosunu ele alır. Tam hizalanma koruması için ikisi de gereklidir.
Türkiye bağlamı
Türk ortak girişim sözleşmeleri, özellikle SPK lisanslı VC fonlarının yer aldığı deal’lerde, ABD/UK şablonlarından alınan anti-flipping mekanizmalarını giderek artıran şekilde içerir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 555, anonim şirket esas sözleşmesinde hisse-devir kısıtlamalarına olanak tanır — bu sözleşmesel mekanizmaların işlemesine izin veren kurumsal-hukuk temelini sağlar.
İlgili: Kurucu Ters Hak Ediş, Kurucu Vesting Cliff, Tag-Along, Drag-Along.