Kısa cevap: Girişim sermayesi yatırımı almayı, çalışanlara hisse opsiyonu vermeyi ya da şirketi ileride bir ABD’li alıcıya satmayı planlıyorsanız Delaware C-Corp kurun. Dış yatırımcısı olmayan bir hizmet işi, ajans veya holding şirketi kuruyorsanız, LLC’nin esnekliği ve doğrudan ortaklara geçen (pass-through) vergilendirmesi genellikle daha avantajlıdır. Kurucuların sık yaptığı hata, LLC’yi basit olduğu için seçip bunun sonuçlarıyla term sheet aşamasında yüzleşmektir.
Yapısal fark: member ve shareholder
LLC’de, içeriğini neredeyse dilediğiniz gibi belirleyebileceğiniz bir operating agreement’a tabi üyelik payları taşıyan member’lar bulunur. C-Corp’ta ise Delaware şirketler hukukunun öngörülebilir çerçevesi içinde standart hisseler (adi ve imtiyazlı) taşıyan shareholder’lar vardır. Bu teknik bir ayrıntı gibi görünebilir; oysa yatırım turu söz konusu olduğunda belirleyici olan tam da budur:
- Girişim sermayesi fonları, tasfiye önceliği, sulanmaya karşı koruma ve yönetim kurulu haklarıyla donatılmış imtiyazlı hisse satın alarak yatırım yapar. LLC üyelik paylarının hazır bir “imtiyazlı” türü yoktur: her hakkın operating agreement’ta tek tek kurgulanması gerekir ve hiçbir fon bunu incelemekle uğraşmak istemez.
- Piyasadaki bütün standart belgeler (SAFE’ler, NVCA model belgeleri, YC evrakı) ihraççının Delaware C-Corp olduğunu varsayar. LLC ile ilk günden standart şablonların dışında kalırsınız.
- Pek çok fon LLC payı zaten tutamaz: pass-through gelir, fonun vergiden muaf ve ABD dışındaki LP’leri için vergi sorunları doğurur. Ürününüzü çok beğenen bir fon bile parayı göndermeden önce şirket türünü değiştirmenizi ister.
Hisse bazlı teşvik: opsiyon ve vesting C-Corp’a özgüdür
Hisse opsiyonları, standart vesting, 409A değerlemeleri ve ISO’lar şirket (corporation) yapısına ait kavramlardır. ISO yalnızca corporation hissesi üzerinde verilebilir; bilinen dört yıllık vesting’li opsiyon planının LLC’de doğrudan bir karşılığı yoktur. LLC’ler “profits interest” verebilir. Bu araç private equity işlemlerinde gerçekten işe yarar, ancak startup çalışanlarının alışık olmadığı bir yapıdır, yönetimi zahmetlidir (her hak sahibi K-1 formu alan bir ortak haline gelir) ve gerçek opsiyon sunan rakiplere karşı işe alımda koz olarak kullanılamaz. İşe alım planınızda hisse varsa, tek başına bu nokta sorunun cevabını verir.
Vergi: gerçek artılar ve eksiler
LLC’nin popülerliği büyük ölçüde buradan gelir. C-Corp iki kez vergilendirilir: kâr üzerinden %21 federal kurumlar vergisi, kâr dağıtıldığında da temettü vergisi. LLC ise varsayılan olarak pass-through bir yapıdır: kâr, şirket düzeyinde vergilendirilmeden doğrudan üyelerin beyannamesine yansır. Üstelik vergisel statüsü değiştirilebilir: tek üyeli LLC varsayılan olarak vergi bakımından yok sayılır (şahıs işletmesi gibi vergilendirilir), çok üyeli LLC ise ortaklık gibi vergilendirilir; ancak isterseniz kurum gibi vergilendirilmeyi seçebilirsiniz (Form 8832; koşulları sağlıyorsanız S-Corp). Yani LLC’de vergi rejiminizi siz seçersiniz; corporation’da böyle bir seçenek yoktur.
Startup’lar açısından çifte vergilendirme kaygısını hafifleten iki nokta var. Birincisi, girişim sermayesi almış şirketler yıllarca kârın tamamını yeniden yatırır ve temettü dağıtmaz; hiç dağıtmadığınız temettünün vergisi teorik bir maliyettir. İkincisi, startup dünyasının en değerli vergi avantajı C-Corp’a özgüdür: QSBS. 2025 OBBBA değişikliklerinden sonra, 4 Temmuz 2025’ten sonra ihraç edilen ve şartları taşıyan C-Corp hisselerinde 3, 4 ve 5 yılın sonunda sırasıyla %50, %75 ve %100 oranında sermaye kazancı istisnası uygulanıyor; istisna tutarı, 15 milyon USD ile maliyet bedelinin 10 katından yüksek olanıyla sınırlı. LLC payları ise bu istisnadan hiçbir zaman yararlanamaz. Exit hedefleyen bir kurucu için QSBS, on yıllık pass-through tasarrufundan çoğu zaman daha ağır basar.
Yabancı kurucular açısından
Türk ve diğer ABD dışı kurucular için LLC’nin bir tuzağı daha var: pass-through yapı, şirketin ABD’deki ticari gelirini doğrudan size aktarır. Bu da ABD’de mukim olmayan üye için ABD kaynaklı “effectively connected income”, ABD’de beyanname verme yükümlülüğü (1040-NR) ve dağıtımlarda stopaj doğurabilir. C-Corp’ta ise ABD vergisi şirket düzeyinde kalır: IRS ile şahsen değil, şirket üzerinden muhatap olursunuz. Türkiye merkezli startup’ların kullandığı flip-up yapısının LLC üzerine değil, her zaman Delaware C-Corp üzerine kurulmasının nedenlerinden biri de budur.
LLC ne zaman doğru tercih?
- Kârı her yıl işte çalışan ortaklara dağıtan ajanslar, danışmanlık şirketleri ve yazılım stüdyoları;
- ABD’li müşterilere fatura kesmek için kurulan, dış yatırım almayı planlamayan tek sahipli yapılar;
- Gayrimenkul ve varlık tutma amaçlı şirketler;
- Operating agreement’ın sağladığı esneklikten gerçekten yararlanacak taraflar arasındaki ortak girişimler.
LLC olarak başlayıp sonradan yatırımcıların ilgisini çekerseniz, Delaware C-Corp’a dönüşüm olağan bir işlemdir; ancak avukatlık masrafı gerektirir, şirket değer kazandıktan sonra yapılırsa vergisel sonuçlar doğurabilir ve QSBS süreniz baştan başlar. Erken dönüşüm ucuzdur; term sheet’ten sonra yapılan dönüşüm ise pazarlık gücünü elden çıkarmak demektir.
Tek paragrafta karar
Girişim sermayesi yolunda ilerleyen her iş için C-Corp: yatırımcıya imtiyazlı hisse, ekibe opsiyon, exit’te QSBS ve yabancı kurucu ile ABD şirketi arasında bir vergi duvarı. Dış yatırımcısı olmayan, nakit akışını ortaklara dağıtan işler için LLC: bu işlerde pass-through vergilendirme ve sözleşme serbestisi, yatırım almanın önünde engel değil, günlük bir avantajdır. Hangi yolda olduğunuzdan emin değilseniz, muhtemelen düşündüğünüzden daha erken bir aşamadasınız ve C-Corp daha fazla seçeneği açık tutar.
Tür seçiminden sonra sırada gelen EIN, banka hesabı ve vergi takvimi işlerini ABD şirketinin ilk 90 günü rehberinde adım adım ele aldık.
Kaynaklar. IRS: Limited Liability Company (LLC); IRS: Forming a Corporation; Delaware Genel Şirketler Kanunu (DGCL); 26 U.S.C. § 1202 (QSBS).
İlgili yazılar
- Flip-Up Rehberi: Türk startup’ını Delaware’deki bir holding şirketin altına taşımak
- SAFE ve Erken Aşama Yatırım Rehberi
- ABD’de Şirket Kuruluşu ve Flip-Up (hizmet)
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Amerikan Terimlerinin Türk Hukukundaki Karşılıkları: Kurucular, Yatırımcılar ve Avukatlar İçin Şirketler Hukuku Karşılık Tablosu
9 Ekim 2026Şirket Kendi Paylarını Geri Alabilir mi? Yüzde On Sınırı, Kurucu Çıkışları ve Dağıtılmış Kâr Payı Vergisi (TTK m.379–389)
4 Kasım 20262026-2027 İçin 16 Fintech Trendi ve Türkiye'deki Hukuki Yansımaları
3 Kasım 2026PSD2'den Sonra Açık Finans: AB FiDA Teklifi Nerede ve Türkiye İçin Ne Anlama Geliyor? (2026)
2 Kasım 2026Tokenize Fon ve Kısmi Mülkiyet: Bireysel Yatırımcı İçin Hangi Rejim Uygulanır? (Ekim 2026)
1 Kasım 2026Anlık ve Hesaptan Hesaba Ödemeler: FAST, TR Karekod ve AB Anlık Ödemeler Tüzüğü (İş Yerleri ve Fintech'ler İçin)
27 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →