İki kurucu, %50-%50 hisse, eşit söz hakkı. Kuruluş gününde bu tablo adaletin ta kendisi gibi görünür: kimse kimseyi ezemez, her karar birlikte alınır. Sorun şu ki aynı tablo, ilk ciddi anlaşmazlıkta tersine döner — kimse kimseyi ezemediği için hiçbir karar alınamaz. Ortaklık hukukunun bu meşhur açmazına deadlock, yani kilitlenme deniyor ve uygulamada en pahalı örneklerini tam da en iyi niyetle kurulmuş eşit ortaklıklarda görüyoruz. Çünkü eşitlik, iki tarafın da frene aynı anda basabildiği bir araba demektir; gaza kimin basacağı ise yazılmamıştır.
Kilitlenmenin tipik fitili büyüme kararlarıdır: biri yatırım turuna çıkmak ister, diğeri kârlılıkla büyümeyi savunur. CTO’nun değiştirilmesi önerisi aynı duvara çarpar; şirketin satışı gündeme geldiğinde ise taraflardan biri çıkıştan, öbürü yola devamdan yanadır. Taraflardan biri haksız olmak zorunda da değildir — iki savunulabilir vizyonun çarpışması, şirketi tek bir yanlış karar kadar rahat felç eder. Ve kilitlenme nadiren tek bir kavgayla sınırlı kalır; ilk tıkanan karar, arkasında sıraya girmiş bütün kararları da bekletmeye başlar.
Kilitlenme, sözleşme tekniğiyle büyük ölçüde yönetilebilir bir risktir; ne var ki bu hükümler ancak taraflar henüz anlaşabiliyorken yazılabilir. Kavga başladıktan sonra kilitlenme maddesi müzakere etmek, yangın sırasında sigorta poliçesi pazarlamaya benzer.
Kilitlenme iki katmanda yaşanır: genel kurul ve yönetim kurulu
%50-%50 yapıda kilitlenmenin ilk katmanı genel kuruldur: iki ortaktan hiçbiri tek başına karar çoğunluğuna ulaşamaz. Sermaye artırımı, kâr dağıtımı, esas sözleşme değişikliği gibi ortaklar iradesine bağlı her konu, iki imza gerektirir. İkinci katman yönetim kuruludur: eşitlikçi refleksle kurulan iki ya da dört üyeli kurullarda oylar bölündüğünde öneri geçmez; günlük yönetim kararları bile askıda kalabilir.
Kilitlenmenin maliyeti soyut değildir. Bütçe onaylanamaz, yatırım turu için gereken kurumsal kararlar alınamaz, kilit pozisyonlara atama yapılamaz. Yatırımcılar açısından çözümsüz bir kurucu kavgası, başlı başına bir yatırımdan vazgeçme sebebidir; due diligence sürecinde %50-%50 yapı görüp kilitlenme maddesi göremeyen yatırımcının ilk sorusu genellikle tam bu olur. Kurucu ayrılıklarının şirketi nasıl sürüklediğini kurucu ayrılıkları yazımızda ayrıntısıyla anlatmıştık; kilitlenme, o senaryonun ağır çekim hâlidir. Bir nüansın altını çizelim: kilitlenme yalnızca eşit hisse dağılımına özgü değildir. Geniş tutulmuş veto listeleri, azınlık ortağa da fiilî bir kilitleme gücü verir; eşit ortaklıkta ise bu güç iki tarafta birden ve neredeyse her konuda vardır, bu yüzden risk katlanır. Term sheet müzakerelerinde veto listesinin nerede şiştiğini görmek, kilitlenme analizinin ilk adımıdır.
Önleme çözümden ucuzdur: sözleşmesel ilk savunma hattı
İlk savunma hattı, kilitlenmeyi hiç doğurmamak ya da doğduğunda hızla eritmek üzere kurulur. Uygulamada işe yarayan araçlar birkaç başlık altında toplanabilir.
- Yetki haritası. Her kararın oybirliği gerektirdiği bir düzen, kilitlenme davetiyesidir; günlük işleyişi CEO’ya ve yönetime bırakıp gerçekten kritik kararları dar bir ortak onay listesinde toplamak, sürtünme yüzeyini baştan küçültür.
- Tarafsız oy. Yönetim kurulunu tek sayıda üyeyle kurup bir koltuğu iki tarafın birlikte seçtiği bağımsız bir üyeye ayırmak, eşitliği yapısal olarak bozar. Başkana üstün oy tanınması ise Türk hukukunda anonim şirket yönetim kurulu bakımından tartışmalıdır; bu yola girilecekse kurgu mutlaka hukuki denetimden geçmelidir.
- Eskalasyon merdiveni. İyi yazılmış bir kilitlenme maddesi, uyuşmazlığı önce kurucular arasında yapılandırılmış müzakereye, olmazsa arabuluculuğa taşır; süreler ve adımlar nettir. Türk hukukunda ticari davaların önemli bölümünde arabuluculuk zaten dava şartıdır; sözleşmeye yazılmış gönüllü bir arabuluculuk basamağı, bu zorunlu aşamayı kavgaya dönüşmeden önce devreye almanın yoludur.
- Tahkim kaydı. Çözülemeyen uyuşmazlıklar için ISTAC ya da ICC gibi kurumsal tahkim kayıtları, süreci devlet yargısına göre daha hızlı ve daha mahrem bir zemine taşıyabilir.
Bu araçların ortak özelliği, kilitlenmeyi kişiselleştirmeden usule bağlamalarıdır: taraflar birbirini ikna edemeyebilir, ama en azından hangi adımın hangi sürede atılacağını tartışmazlar. Uyuşmazlığın usulünü önceden bilmek, çoğu zaman uyuşmazlığın kendisini de küçültür; belirsizlik, ortak kavgalarının en verimli gübresidir.
Shotgun, Texas shoot-out, Russian roulette: isimleri renkli, sonuçları sert
Önleyici mekanizmalar tükenmişse sıra ayrılığı fiyatlayan hükümlere gelir. Klasik shotgun (Russian roulette) düzeninde taraflardan biri, hisse başına bir fiyat belirleyerek karşı tarafa bildirimde bulunur; karşı taraf ya o fiyattan satmak ya da aynı fiyattan almak zorundadır. Mekanizmanın zarafeti fiyat dürüstlüğündedir: teklifi veren, belirlediği fiyattan alıcı da satıcı da olabileceğini bilir, bu yüzden gerçekçi fiyat vermeye zorlanır. Texas shoot-out varyantında iki taraf da almak istemektedir; kapalı zarfla fiyat verilir ve yüksek teklifi veren, karşı tarafın hisselerini o bedelle alır.
Bu hükümlerin ciddi bir yan etkisi vardır: sermaye gücü asimetrisi. Finansmana erişimi olan taraf, karşı tarafın alıcı olamayacağını bile bile düşük fiyat tetikleyebilir; mekanizma kâğıt üzerinde simetrik, fiilen tek taraflı işler. Bu yüzden müzakerelerde shotgun hükümlerine asgari bekleme süreleri, bağımsız değerleme tabanları ya da yatırım turu süreçlerinde askıya alma gibi frenler eklenmesini öneriyoruz. Bir alım opsiyonu ile satım opsiyonunun birbirine bağlandığı bu kurgular, ancak fiyatlama ve süreç adil kurulursa amaçlandığı gibi çalışır. Değerleme tabanı özellikle önemlidir: şirketin yakın tarihli bir yatırım turu ya da bağımsız bir değerlemesi varsa, shotgun fiyatının bunun belirgin biçimde altına inememesi kararlaştırılabilir. Bu fren mekanizmanın hızını bir miktar düşürür ama zayıf tarafın masada ezilmesini önler; hız ile adalet arasındaki bu değiş tokuş, hükmün kalibrasyonunun ta kendisidir.
Bu mekanizmalar Türk hukukunda ayakta kalır mı?
Shotgun ve benzeri hükümler Anglo-Amerikan sözleşme pratiğinden gelir; Türk hukukunda kural olarak geçerli birer borçlandırıcı işlem olarak kurgulanabilirler, ama kendiliğinden hisse geçişi sağlamazlar. Ortaklar sözleşmesi tarafları bağlar; şirketi ve üçüncü kişileri bağlaması, kurumsal belgelerle desteklenmesine bakar. Bu yüzden uygulamada mekanizmanın üç ayağa oturtulmasını öneriyoruz: taraflar arasında ayrıntılı bir ortaklar sözleşmesi hükmü, ihlal hâlinde caydırıcılığı sağlayan bir cezai şart ve ifayı kolaylaştıran destek araçları — pay devri vaadi, gerektiğinde emanet (escrow) düzenlemeleri ve devir mekaniğinin önceden hazırlanmış belgeleri.
Esas sözleşmeye hangi unsurların yansıtılabileceği ayrıca ve dikkatle tasarlanmalıdır: anonim şirketler hukukunun emredici hükümleri, ortaklar sözleşmesindeki her düzeneğin şirket düzeyine taşınmasına izin vermez. Sözleşmesel katman ile kurumsal katmanın uyumsuz yazıldığı yapılarda, kriz anında iki metin birbirini çelmeler — kilitlenme çözüm mekanizmasının kendisi ikinci bir kilitlenme üretir. Şekil şartları da atlanmamalıdır: pay devrinin ve devir vaadinin hangi biçimde yapılacağı şirket türüne göre farklı kurallara tabidir; yanlış biçimde yapılmış bir vaat, kriz gününde kâğıttan silaha dönüşür. Mekanizmayı kaleme alan avukatın işi, hükmün İngilizce örneklerdeki zarafetini değil, Türk hukukundaki ifa kabiliyetini güvence altına almaktır.
Son çare: haklı sebeple fesih davası
Sözleşmede mekanizma yoksa ya da mekanizma da tıkandıysa, tablo mahkemeye taşınır. TTK m. 531, belirli oranda paya sahip ortaklara haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini mahkemeden isteme imkânı verir; kalıcı ve çözümsüz kilitlenme, bu kapsamda ileri sürülen tipik sebeplerdendir. Hükmün önemli esnekliği şudur: mahkeme fesih yerine, davacı ortağın paylarının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Yani dava “şirketi kapatma davası” gibi görünse de pratikte çoğu zaman zorunlu bir ayrılık fiyatlaması olarak sonuçlanır.
Bu yolun gerçekçi bir resmini çizmek gerekir: yargılama uzundur, sonuç öngörülemez, süreç boyunca şirket değer kaybeder ve dava kamuya açık bir kavgaya dönüşür. Haklı sebeple fesih, kilitlenme planlamasının bir parçası değil, planlamanın yokluğunun bedelidir; sözleşmedeki iyi bir mekanizmanın asıl işlevi de tarafları bu kapıya hiç getirmemektir. Dava yoluna mecbur kalan ortak içinse hazırlık her şeydir: kilitlenmenin sürekliliğini, denenmiş çözüm adımlarını ve şirketin uğradığı zararı belgeleyen bir dosya, mahkemenin haklı sebep değerlendirmesinde belirleyici olur. Yazışmaların üslubu bile önemlidir; öfkeyle yazılmış bir e-posta, yıllar sonra karşınıza delil olarak çıkabilir.
Özetlersek: %50-%50 ortaklık, kurulurken alınmış bir adalet kararıdır ama işletilirken bir karar mimarisi ister. Yetki haritasını daraltın, eşitliği bağımsız bir oyla ya da net bir eskalasyon merdiveniyle kırın, ayrılık ihtimalini shotgun türü bir mekanizmayla önceden fiyatlayın ve bu kurgunun Türk hukukunda gerçekten ifa edilebilir olduğunu kurumsal belgelerle destekleyin. Bunların hiçbiri ortaklığa güvensizlik göstergesi değildir; tersine, en sağlam ortaklıklar ayrılığı konuşabilmiş olanlardır. Kilitlenme maddesi, evlilik sözleşmesine benzer: umulur ki hiç kullanılmaz, ama varlığı bile tarafların masada kalmasını kolaylaştırır.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Uzaktan Şirket Efsaneleri: E-Residency, Sanal Ofis ve Gerçek Vergi Mukimliği
14 Eylül 2026Yurtdışı Holding Yapısında Türk Kurucu: Çifte Vergilendirme ve KEYK Işığında
13 Eylül 2026IP'yi Yurtdışı Şirkete Devretmek: FSEK, Değerleme ve Vergi Boyutu
12 Eylül 2026Yapay Zekâ Çağında İtibar: İçerik Kaldırma ve Erişim Engelinde 2024 Sonrası Tablo
11 Eylül 2026ABD'de Şirket Kurmanın İlk 90 Günü: EIN, Banka Hesabı ve Vergi Takvimi
11 Eylül 2026Çift Tetikli Hızlanma: Satın Alma Anında Kurucunun ve Ekibin Payları
10 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →