Bir ABD term sheet’i yatırımcıya 1x tasfiye önceliği, koruyucu hükümler ve yönetim kurulu koltuğu taşıyan “Series A Preferred” vaat eder. Türk anonim şirketinde bu kelimelerin hiçbiri bu hâliyle yoktur; var olan şey 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.478’dir: esas sözleşme bazı paylara imtiyaz tanıyabilir ve imtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak ya da kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır. Yatırımcının istediği her şey bu cümle üzerine kurulur ve inşaatın kuralları vardır: imtiyaz kişiye değil paya bağlanır, esas sözleşmede sermayenin yüzde 75’iyle yaratılır, oyda imtiyaz pay başına on beş oyla sınırlıdır ve belirli kararlarda kapanır, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden sonraki esas sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı kararları onların ayrı onayını gerektirir. Bu yazı her standart yatırımcı hükmünün Türk esas sözleşmesinde nasıl kurulduğunu, neyin imtiyaz olarak yapılamayıp pay sahipleri sözleşmesine gitmesi gerektiğini ve m.454’teki özel kurul kuralının tuzaklarını anlatıyor. Tasfiye önceliğine kurucu gözüyle bakan yazımızın devamıdır ve SHA anatomisi rehberini besler.
İmtiyaz nedir, ne değildir?
m.478/1 ilk esas sözleşmeyle veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınmasına izin verir. m.478/2 tanımlar: kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı. İki özellik çıkar. İmtiyaz paya aittir; esas sözleşme onu özellikleriyle tanımlı bir gruba sınırlamadıkça devirle birlikte geçer; pratik teknik sermayeyi gruplara (A, B, C) bölmek ve imtiyazı gruba bağlamaktır, böylece yatırımcının payları taşır, kurucunun payları taşımaz. Ve imtiyaz esas sözleşme meselesidir: yalnızca pay sahipleri sözleşmesine yazılan bir hak, imzacılar arasında tazminatla icra edilebilir bir sözleşmesel vaattir; payı devralanı veya genel kurulu bağlayan, şirkete karşı bir hak değildir. ABD uygulamasının imtiyazlı hissesi Türkiye’de bu yüzden esas sözleşmede imtiyazlı grup paylarıyla, esas sözleşmenin taşıyamadığı her şey için de bir pay sahipleri sözleşmesiyle yeniden üretilir.
Değişiklikle imtiyaz yaratmak, ilk ve sonraki her toplantıda sermayenin en az yüzde 75’ini oluşturan payların olumlu oyunu gerektirir (m.421/3-b, 4); bu madde tek başına Bakanlık temsilcisi gerektirmez ama aynı toplantı genellikle sermaye artırımına da karar verdiği için temsilci bulunur. İmtiyaz oluşturulmasına olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri altı ay boyunca devir kısıtlarıyla bağlı olmaz (m.421/6); muhalif kurucu için nadiren kullanılan ama gerçek bir çıkış.
Tasfiye önceliği
Tasfiye payında imtiyaz açıkça izinlidir. Esas sözleşme, tasfiyede alacaklılar ödendikten sonra B Grubu pay sahiplerinin diğer gruplara dağıtım yapılmadan önce paylarının çıkarma bedeline eşit bir tutarı (birikmiş kâr payıyla veya onsuz) alacağını, sonra da işlem katılımlı mı katılımsız mı olduğuna göre oransal katılacağını ya da katılmayacağını öngörür. Türk hukukunun katılımsız 1x önceliğe itirazı yoktur; katlar ve katılım imtiyaz olarak izinlidir ama dar okunur ve gerçekçi hiçbir senaryoda adi pay sahiplerine bir şey bırakmayan bir öncelik, şirketin temel yapısını bozduğu gerekçesiyle m.447 itirazını davet eder. Pratik güçlük, çıkışların çoğunun tasfiye değil pay satışı olması ve esas sözleşmenin üçüncü kişi alıcının bedelinin satan pay sahipleri arasında nasıl bölüneceğini yönlendirememesidir. Satış gelirini öncelikten geçiren varsayımsal tasfiye mekaniği bu yüzden pay sahipleri sözleşmesinde, tipik olarak drag-along ve ödeme yönlendirme taahhüdüyle birleşen bir şelale hükmü olarak yaşar. Esas sözleşme gerçek tasfiye önceliğini taşır; SHA çıkış şelalesini.
Kâr payı önceliği ve anti-dilution
Kâr payında imtiyaz (bir gruba öncelikli veya birikimli kâr payı) izinlidir ve yazımı kolaydır; ama Türk startup’ları dağıtım yapmadığı için girişim işlemlerinde nadiren kullanılır. Rüçhan hakkında imtiyaz da açıkça izinlidir ve weighted-average veya full-ratchet anti-dilution kısmen böyle kurulur: esas sözleşme bir gruba gelecek ihraçlarda üstün rüçhan hakkı verebilir; ama down round’da yatırımcıya bedelsiz ek pay veren fiyat düzeltme formülü imtiyaz olamaz, çünkü m.480 kanuni istisnalar dışında esas sözleşmenin pay sahibine pay bedeli ve prim dışında borç yüklemesini, m.347 itibarî değerin altında pay çıkarılmasını yasaklar. Türkiye’de anti-dilution bu yüzden kurucuların yatırımcı lehine pay devretme veya itibarî değerden sermaye artırımı sağlama yönündeki sözleşmesel vaadidir ve SHA’da durur. Down round notumuz mekaniği anlatıyor.
Oyda imtiyaz ve sınırları
m.479 oyda imtiyaza yalnızca eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy verilerek izin verir; sınır pay başına on beş oydur, meğerki asliye ticaret mahkemesi kurumsallaşma projesi veya haklı sebep için istisna kararı vermiş olsun (m.479/2). m.479/3 imtiyazlı oyları iki karar kategorisinde kapatır: esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması. Bu iki taraf için de önemlidir. Turdan sonra kontrolü elde tutmak isteyen kurucu grubu pay başına on beş oya kadar çok oylu pay tutabilir ve olağan işleri kontrol eder; ama o oyları esas sözleşme değişikliğini engellemek veya zorlamak için kullanamaz; o yarış sermayeyle karara bağlanır. “Koruyucu hükümleri” oyda imtiyaz olarak yazılmış bir yatırımcı da en çok önem taşıyan kararlarda hiçbir şey kazanmaz.
Yatırımcı veto haklarını esas sözleşmede kurmanın doğru yolu oyda imtiyaz değil, grup onayı şartıdır: esas sözleşme özel onaya tabi konuları sayar ve bunlardan herhangi birine ilişkin genel kurul kararının B Grubu payların çoğunluğunun (veya tümünün) olumlu oyunu, yönetim kurulu kararının ise B Grubu üyesinin oyunu gerektirmesini öngörür. Türk uygulaması ve Bakanlık bu tür hükümleri, kanuni nisapları düşürmedikleri ve organların devredilemez yetkilerini kaldırmadıkları sürece m.418 ve m.421’in izin verdiği ağırlaştırılmış nisaplar olarak kabul eder. Koruyucu hükümler listesi belirli olmalıdır: yeni pay ihracı, imtiyaz değişiklikleri, birleşme ve tür değiştirme, önemli varlık devirleri, eşik üstü ilişkili taraf işlemleri, eşik üstü borçlanma, işletme konusu değişikliği ve tasfiye.
Yönetim kurulunda temsil
m.360, esas sözleşmede öngörülmek şartıyla belirli pay gruplarına, özellikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmasına, üyelerin bunlar arasından seçilmesinin öngörülmesi veya aday önerme hakkı verilmesi yoluyla izin verir; genel kurul, haklı sebep yoksa önerilen adayı seçmek zorundadır; halka açık şirketlerde bu yolla ayrılan koltuklar üye sayısının yarısını aşamaz ve m.360/2 bu hakkı taşıyan payları imtiyazlı sayar. Yatırımcının yönetim kurulu koltuğu bu yüzden m.478 anlamında bir imtiyazdır ve m.360 uyarınca grubun üyesini önerme ve değiştirme hakkıyla esas sözleşmeye yazılır; pay sahipleri sözleşmesi aday lehine oy kullanma taahhüdünü ekler. Böyle seçilen üye, yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu yazısında anlattığımız gibi, m.369 uyarınca gruba değil şirkete karşı yükümlüdür.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu
İmtiyaz bir kez var olduğunda m.454 onu korur. Esas sözleşmeyi değiştiren veya yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi veren genel kurul kararı ile yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteyse, onların özel kurulunda onanmadıkça uygulanamaz. Yönetim kurulu özel kurulu kararın ilanından itibaren en geç bir ay içinde çağırır; çağırmazsa her imtiyazlı pay sahibi sonraki on beş gün içinde mahkemeden çağrılmasını isteyebilir. Özel kurul imtiyazlı sermayenin en az yüzde 60’ının çoğunluğuyla toplanır, temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır ve Bakanlık temsilcisi hazır bulunur (m.454/3, 6); ret kararı gerekçeli tutanakla on gün içinde yönetim kuruluna teslim edilip tescil edilmelidir, aksi hâlde özel kurul kararı alınmamış sayılır. Kısayolu Kanun’un kendisi sunar: imtiyazlı pay sahipleri genel kurulda m.454/3’teki toplantı ve karar nisabına uygun olarak değişikliğe olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz (m.454/4); çağrıya rağmen özel kurul toplanamazsa genel kurul kararı onaylanmış sayılır (m.454/5). Buradan iki yazım yaklaşımı çıkar. Birincisi, imtiyazlı grubu genel kurulda ayrı oylatın ve grubun mevcudiyeti ile oyunu yüzde 60 nisabının sağlandığını gösterecek şekilde tutanağa geçirin; böylece m.454/4 uygulanır. İkincisi, ikinci tur yeni bir imtiyazlı grup yaratıyorsa Seri A sahiplerinin onayını sicilde keşfetmek yerine kapanış takvimine koyun.
Ne nereye: term sheet için özet
Esas sözleşmeye: pay grupları; gerçek tasfiyede tasfiye önceliği; kâr payı ve rüçhan imtiyazları; m.360 uyarınca yönetim kurulu aday önerme hakları; özel onaya tabi konular için grup onayı şartları; m.492 devir kısıtları; kurucular isterse m.479 sınırları içinde oyda imtiyaz. Pay sahipleri sözleşmesine: çıkış şelalesi ve varsayımsal tasfiye mekaniği; anti-dilution düzeltmeleri; drag-along ve tag-along; kurucu vesting’i; kanuni asgarinin ötesindeki bilgi hakları; ve oy kullanma ile esas sözleşmenin gerektirdiği kurumsal işlemleri sağlama taahhüdü. Yanlış belgeye konan her şey ya geçersizdir (esas sözleşmede, m.340 ve m.480 uyarınca) ya da şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (SHA’da). Harita, Türk girişim yazımının tamamıdır.
İmtiyaz pay grubuna değil kişiye tanınabilir mi?
Hayır. m.478 imtiyazı paya bağlar. Belirli bir yatırımcıya kişisel olarak tanınan bir hak pay sahipleri sözleşmesine aittir. Çözüm, yalnızca yatırımcının tuttuğu ve paylar tanımlı bir devralan sınıfı dışına çıkarsa imtiyazı düşen bir pay grubudur.
İmtiyazlı payların itibarî değeri farklı olmalı mı?
Hayır. Gruplar aynı itibarî değere sahip olabilir ve yalnızca esas sözleşmenin bağladığı haklarla ayrışır; m.479 oyda imtiyaz için zaten eşit itibarî değer arar.
Kurucuların çok oylu payları sonradan ellerinden alınabilir mi?
Yalnızca kurucu grubunu ihlal eden, sermayenin yüzde 75’ini ve m.454 uyarınca kurucu grubunun onayını gerektiren bir esas sözleşme değişikliğiyle ya da mahkemenin m.479/2 istisnasını geri almasıyla. Oyda imtiyaz tasarım gereği yapışkandır; bilerek tanıyın.
İlgili: imtiyazlı hisse · koruyucu hükümler · çift sınıf hisse yapısı · SHA anatomisi.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.340, 347, 360, 369, 418, 421, 447, 454, 478–480, 492).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
SAFE Türkiye'de Nasıl Çalışır: İskonto, Cap ve TTK'nın Sınırları
2 Eylül 2026Aile Anayasasından Esas Sözleşmeye: Hangi Taahhüt Hangi Belgeye Yazılır?
29 Ağustos 2026Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu: Kurucu ve Yatırımcı Temsilcisi için TTK m.553–560
28 Eylül 2026Yapay Zekâ Kararı Yönetim Kurulunun İşi: TTK'da Özen Borcu, Devir ve Belge Düzeni
3 Ekim 2026KVKK'da Veri İşleyen Sözleşmesi (DPA): GDPR m.28'den Farkı ve Eklere Ne Yazılır
2 Ekim 2026Türk Oyun Stüdyolarında Yatırım Turu: Flip, IP Devri ve Yatırımcı Hakları
1 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Oyun ve Espor Hukuku
Stüdyo yatırım turları, mülkiyet zinciri, yayıncı ve platform sözleşmeleri, espor.
Hizmet sayfası →