Kuruluş günü, iki ortak bir masanın iki yanında. Önlerinde doldurulacak iki kutu ve on dakikalık bir karar: kaç pay yetkilendirilecek, bu payların itibari değeri (par value) ne olacak. Kutular dolar, form gider. Şubat sonunda gelen bildirim hep aynı tonda olur: kayıtlı temsilcinin (registered agent) sisteminden düşen bir e-posta, üzerinde beklenenden çok daha büyük bir rakam, altında “franchise tax” ibaresi. Kurucu haklı olarak sorar: şirket henüz gelir üretmiyor, Delaware’de ne bir ofisi ne bir çalışanı var, müşteri listesi bile boş; bu tutar neyin karşılığı? Cevap o masada verilen kararın içindedir.
Delaware franchise tax bir kazanç vergisi değildir. Şirketin kâr edip etmediğine, nerede faaliyet gösterdiğine, banka hesabında ne olduğuna bakmaz. Eyalette tüzel kişiliği ayakta tutmanın yıllık bedelidir ve matrahı şirketin pay yapısıdır. Yani cironuzla değil, kuruluş belgenize yazdığınız sayılarla hesaplanır. Türk hukukuna alışmış bir kurucu için ters gelen ilk nokta budur: Türkiye’de esas sözleşmeye yazılan tavan rakamın kendi başına yıllık, tekrarlayan bir maliyeti yoktur, Delaware’de vardır.
İkinci ters gelen nokta, kararın geri alınmasının pahalı olmasıdır. Yetkilendirilmiş pay sayısını sonradan azaltmak kuruluş belgesinde değişiklik, pay sahiplerinin onayı ve yeni bir dosyalama demektir. Bir yatırım turunun ortasında bu konuyu açmak kimsenin işine gelmez. Masadaki herkesin dikkati başka yerdedir. Bu yüzden ilk gün verilen karar pratikte birkaç yıl sizinle kalır ve her yıl yeniden fatura edilir.
Yetkilendirilmiş, ihraç edilmiş ve tedavüldeki pay aynı şey değildir
Kavram karışıklığı hemen hemen her zaman burada başlıyor. Kuruluş belgesindeki sayı, şirketin çıkarabileceği azami pay adedidir. Kurucuların elindeki pay adedi değildir. Kurucu “şirketin şu kadar payı var” dediğinde yetkilendirilmiş tavanı kasteder. Karşı taraftaki yatırımcı bambaşka bir sayıyı düşünür. Erken aşama pay defterindeki tartışmaların çoğu bu üç kavramın karışmasından çıkar.
- Yetkilendirilmiş pay (authorized). Kuruluş belgesinde yazan tavandır ve yönetim kurulu bu tavanın üzerinde pay ihraç edemez. Franchise tax hesaplama yöntemlerinden birinin tek başına matrahı bu sayıdır.
- İhraç edilmiş pay (issued). Yönetim kurulu kararıyla fiilen çıkarılmış ve bir pay sahibine (hissedar) tahsis edilmiş paylardır. Kuruluşta genellikle yetkilendirilmiş tavanın yalnızca küçük bir dilimi ihraç edilir.
- Tedavüldeki pay (outstanding). İhraç edilmiş paylardan şirketin geri alıp kendi portföyünde tuttukları düşüldükten sonra kalan kısımdır. Sulanma ve oy hesapları tavan üzerinden değil, bu sayı üzerinden yapılır.
Opsiyon havuzu (option pool) tam da bu ayrımın üstünde durur: havuz, yetkilendirilmiş ama henüz ihraç edilmemiş paylardan ayrılır, opsiyonlar kullanılana kadar tedavülde değildir, buna rağmen tam sulandırılmış pay sayısı hesabına dahil edilir. Yatırımcıyla konuşulan yüzdeler bu tam sulandırılmış temele göre konuşulur. ESOP belgeleri havuzu tanımlar, ama havuzun altını dolduran pay tavanı kuruluş belgesinden gelir. Tavan dar tutulmuşsa her havuz büyütme kararı bir kuruluş belgesi değişikliğine dönüşür ve iş, sadece imza toplamaya bakar hale gelir. İhracat geliri olan bir yazılım girişiminde bunu somut biçimde görmüştük: ilk çalışan opsiyonları verilirken tavan zaten dolmuş, havuzu kurmak için önce belge değişikliği yapılmış, işe alım süreci de bu bekleyişin ritmine mahkûm olmuştu.
İtibari değer neyi ölçer, neyi ölçmez?
İtibari değer, payın kuruluş belgesinde yazan nominal muhasebe değeridir. Payın gerçek değeriyle ilgisi yoktur, olması da beklenmez. Fiyatlı bir turda (Seri A) pay başına fiyatı belirleyen şey yatırımcıyla mutabık kalınan değerlemedir. İtibari değer bu fiyatın yalnızca teorik tabanını işaretler. Uygulamada itibari değerin makul ölçüde küçük — bir sentin çok altında — tutulmasının sebebi de budur. Arkasında bir kural değil, yerleşmiş bir piyasa alışkanlığı vardır.
Delaware şirketler hukuku (DGCL) payların itibari değerli ya da itibari değersiz olarak çıkarılmasına izin verir. Bu bir kaleme alma tercihidir, zorunluluk değil. Ne var ki tercihin bir bedeli vardır: itibari değer, franchise tax’ın ikinci hesaplama yöntemine doğrudan girer. “Daha derli toplu görünsün” diye görece yüksek ve yuvarlak bir itibari değer seçen kurucular, bu derli topluluğun fiyatını ilk faturada öğrenir.
İki hesaplama yöntemi vardır ve şirket az olanı öder
Delaware’de vergi iki ayrı yöntemle hesaplanabilir ve şirket ikisinden düşük olanı öder. Cümle basit görünür. Oysa faturanın küçük mü yoksa şaşırtıcı mı olacağını belirleyen mekanizma tam olarak budur. Kurucuların çoğu yalnızca birinci yöntemi duymuş olur, çünkü eyaletten gelen bildirimde görünen tutar o yönteme göre hesaplanmıştır. İkinci yöntemin varlığı ise fatura tartışılmaya başlandığında öğrenilir.
- Authorized Shares Method. Yalnızca yetkilendirilmiş pay sayısına bakar: 5.000 pay ve altı için 175 USD, 5.001–10.000 pay için 250 USD, bunun üzerinde her ilave 10.000 pay için 85 USD eklenir; asgari tutar 175 USD’dir.
- Assumed Par Value Capital Method. Varsayılan itibari değer sermayesinin her bir milyonu ya da milyonun kesri için 400 USD hesaplanır; bu yöntemde asgari tutar 400 USD’dir. Yöntem şirketin toplam brüt aktiflerini ve ihraç edilmiş pay sayısını da hesaba kattığı için sonucu tek başına pay tavanı belirlemez.
Her iki yöntemde de azami tutar 200.000 USD’dir; büyük kurumsal dosyalayıcılar bakımından üst sınır 250.000 USD olarak uygulanır. Verginin üzerine yıllık rapor harcı eklenir: muaf olmayan yerli şirketler için 50 USD, muaf yerli şirketler için 25 USD. Yıllık rapor ve franchise tax her yıl 1 Mart’a kadar verilir; bu tarih şirketin fiilen faaliyete geçip geçmediğine bakmaz.
Asıl hata, eyaletin gönderdiği bildirimdeki rakamı nihai zannetmektir. O bildirim tipik olarak yalnızca pay sayısına bakan yönteme göre hesaplanır. Diğer yöntemin sonucunu isteyen şirketin, dosyalama sırasında ihraç edilmiş pay sayısını ve toplam brüt aktiflerini beyan ederek hesabı kendisi yapması gerekir. Bu adımı atlayan şirket borçlu olduğundan fazlasını öder ve bunu çoğu zaman ancak ikinci yıl, biri bildirimi gerçekten okuduğunda fark eder.
Kaç pay, hangi itibari değer?
İki hesaptan pratik bir kural çıkıyor. Yetkilendirilmiş pay sayısını büyüttükçe pay adedine bakan yöntemin sonucu artar; itibari değeri büyüttükçe varsayılan itibari değer sermayesi, dolayısıyla diğer yöntemin sonucu artar. İkisini birden büyütürseniz her iki sonuç da yüksek çıkar; şirket yine düşük olanı öder ama iki büyük rakamın düşüğü kimseyi rahatlatmaz.
Kurucuların çoğu geniş bir tavan ister ve bunda haklıdır: tavan, opsiyon havuzuna, kurucular arasındaki düzeltmelere ve gelecek turlara yer bırakır; pay adedi büyük olduğunda tek tek devirlerin fiyatlanması da kolaylaşır. Bu tercihi taşınabilir kılan şey itibari değerin çok düşük tutulmasıdır: itibari değer küçüldükçe varsayılan itibari değer sermayesi küçülür ve ikinci yöntem gerçekten kullanılabilir bir alternatif haline gelir. Yüksek tavan ile yüksek itibari değerin birlikte seçilmesi ise gördüğümüz en pahalı kombinasyondur.
Kaleme alırken iki soru meseleyi hallediyor: şirket önümüzdeki iki-üç yılda kimlere pay ya da opsiyon verecek, ve bu paylar hangi asgari muhasebe değeriyle taşınacak? Birinci sorunun cevabı tavanı, ikincisininki itibari değeri verir. Rakamları hazır bir şablondan devralmak yerine bu iki cevaptan türetmek, ilk yılın faturasını sıradan bir gider kalemine dönüştürür.
Türk kurucu için pratikteki fark
Türk anonim şirketinde pay yapısı esas sözleşmede (esas sözleşme) belirlenir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirkette yönetim kuruluna tavana kadar pay çıkarma yetkisi tanınır. Mantık Delaware’deki yetkilendirilmiş pay fikrine benzer, ama belirleyici bir fark vardır: Türkiye’de tavanı yüksek tutmanın yıllık, tekrarlayan bir bedeli yoktur. Delaware’de vardır. Türk kurucunun refleksi “tavanı geniş tutalım, ileride uğraşmayalım” olduğu için, aynı refleks Delaware’e taşındığında doğrudan faturaya yansır.
İkinci fark yapı tercihinde ortaya çıkıyor. Türkiye’den bakıldığında LLC daha basit ve daha ucuz görünür. Oysa kurumsal yatırımcının pay grupları, opsiyonlar ve imtiyazlarla çalışmaya alışkın olduğu araç corporation’dır. Yapıyı turdan önce doğru kurmak, turun ortasında dönüştürmekten hemen her zaman ucuza gelir. Dönüşüm kararı bir kez gündeme geldiğinde yalnızca masraf değil, takvim de kaybedilir. Aynı şekilde, pay tavanını ve itibari değeri kuruluşta doğru kurmak, ilk fiyatlı turda yapılacak düzeltmeden her zaman daha ucuzdur.
Üçüncüsü takvim disiplinidir. 1 Mart tarihi Türkiye’deki hiçbir kurumsal takvime denk düşmez ve hatırlatması kayıtlı temsilcinin bir e-postasıyla gelir. O e-postayı okunmamış bırakan şirketler, gecikmenin sonuçlarıyla ilk kez bir durum tespiti sürecinde karşılaşır — açıklamak için seçilebilecek en kötü an. Bu yüzden kayıtlı temsilcinin iletişim adresini kurucunun kişisel kutusuna değil, şirkette birden fazla kişinin izlediği bir adrese bağlamak, göründüğünden daha işe yarar bir önlemdir.
Özetle, kuruluş belgesindeki pay tavanı ile itibari değer birer formalite değil, önümüzdeki birkaç yılın maliyet ve esneklik dengesini kuran iki sayıdır. Tavanı pay defterinin gerçekten taşıması gereken yüke göre seçin, itibari değeri makul ölçüde en düşük seviyede tutun, faturayı eyaletin bildirimine güvenerek değil ikinci hesabı kendiniz yaparak kesinleştirin ve 1 Mart’ı şirket takvimine sabitleyin. Bu dört adım ilk yılın sürprizini büyük ölçüde ortadan kaldırır. Geri kalanı pay defterini ve cap table’ı düzgün tutmakla ilgilidir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Pay Sahipleri Sözleşmesi Müzakeresinde On Kritik Başlık
3 Eylül 2026Aile Şirketinde Likidite Penceresi: Pay Geri Alımı ve Kontrollü İkincil Satış
2 Eylül 2026Flip’ten Sonra: Türk Kurucuların Delaware Topco’nun İlk Yılında Yaptığı On Hata
6 Ağustos 2026Flip-Up Sonrası ESOP: Türk Opsiyon Planlarını Delaware Topco’ya Taşımak
5 Ağustos 2026Yatırımcı Hakları Nerede Biter: Veto Listeleri, Bilgi Hakları ve Yönetim Kurulu
6 Eylül 2026Köprü Finansmanı: Convertible Note ve KISS'in Türk Hukukunda Uygulanması
5 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →