Ticaret Bakanlığı, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 376’ncı maddesi kapsamındaki sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında bazı zararların dikkate alınmamasına imkân veren geçici kuralı beşinci kez uzattı. 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklik tebliği, 2018 tarihli uygulama tebliğinin geçici 1’inci maddesindeki “1/1/2027” ibaresini “1/1/2028” olarak değiştirdi. Kolaylık artık 1 Ocak 2028’e kadar yapılan hesaplamaları kapsıyor; uygulamada bu, 2026 yıl sonu bilançosu ile 2027 ara dönem bilançoları demek. Tebliğde başka bir değişiklik yok.
Geçici kural neye izin veriyor?
TTK m. 376, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı ya da üçte ikisi karşılıksız kaldığında yönetim kurulunu harekete geçmeye, şirket borca batıksa mahkemeye başvurmaya zorlar. Uygulama tebliği (RG 15 Eylül 2018, 30536) kaybın, TTK m. 88’e göre hazırlanan finansal tablolar üzerinden nasıl hesaplanacağını düzenler. Aralık 2020’de değiştirilen geçici 1’inci maddeye göre şirket, bu hesaplamada iki kalemi dikkate almayabilir:
- henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı;
- 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı.
Kolaylığın üç koşulu var. Tutarlar mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplanır. Kolaylık, tebliğin 13’üncü maddesine göre hazırlanan finansal tablolara kaydedilmez; bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir. Ve ifade ihtiyari: tutarlar “dikkate alınmayabilir”. Yani kolaylığı kullanıp kullanmamaya yönetim kurulu karar verir ve yalnızca m. 376 hesabı için kullanabilir. Kolaylık hesapları, vergi matrahını veya kâr dağıtımı hesabını değiştirmez.
Kolaylığın beslediği üç eşik
Tebliğ kanunu üç adımda izler. Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısı karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar (m. 5-6). Üçte ikisi karşılıksız kalmışsa genel kurul, TTK m. 473-475’e göre sermaye azaltımıyla sermayenin üçte biriyle yetinme, sermayenin tamamlanması ya da artırılması seçeneklerinden birine karar verir; hiçbirine karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer (m. 7-11). Aktiflerin borçları karşılayamaması anlamına gelen borca batıklıkta, hem işletmenin devamlılığı hem de muhtemel satış değerleri esasına göre ara bilanço çıkarılır ve 7’nci maddedeki önlemler alınmazsa iflas için mahkemeye başvurulur (m. 12). Kolaylık, bu eşiklerle karşılaştırılan zarar rakamını küçültür; eşiklerin kendisini değiştirmez.
Tarih nasıl değişti?
| Resmî Gazete | Değişiklik | Kolaylığın süresi |
|---|---|---|
| 15.09.2018, 30536 | Tebliğ yayımlandı; ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilir | 1 Ocak 2023 |
| 26.12.2020, 31346 | Kapsam genişledi: bu kur farkı zararlarının tamamı ile 2020-2021 kira, amortisman ve personel giderlerinin yarısı; mükerrerlik yasağı; dipnot açıklaması | 1 Ocak 2023 |
| 08.11.2022, 32007 | Süre uzatıldı | 1 Ocak 2024 |
| 31.10.2023, 32355 | Süre uzatıldı | 1 Ocak 2025 |
| 25.12.2024, 32763 | Süre uzatıldı | 1 Ocak 2026 |
| 10.12.2025, 33103 | Süre uzatıldı | 1 Ocak 2027 |
| 10.10.2026, 33396 | Süre uzatıldı | 1 Ocak 2028 |
İki nokta dikkat çekiyor. Uzatma bu kez yılın son haftalarında değil, ekim ayında geldi; yönetim kurulları yıl sonu hesabını planlamak için zaman kazandı. 2020-2021 gider kalemi ise artık altı yaşında; yalnızca o yılların zararını hâlâ özkaynaklarında taşıyan şirketler için anlamlı.
Kime yarıyor, kime yaramıyor?
Kolaylık, özkaynağı liranın borçlarının para birimi karşısındaki düşüşüyle erimiş şirketler için tasarlandı: yabancı para krediler, dolar veya euro cinsinden ortak borçları, ithalat borçları, lisans bedelleri. Bu şirketlerde ödenmemiş bakiyenin kur farkı zararı, üçte iki eşiğini aşmakla altında kalmak arasındaki fark olabilir.
Yatırım almış bir startup için katkısı daha sınırlı. Tipik startup zararı finansal değil operasyoneldir: maaş, bulut, pazarlama. Bu zararlar hesaba tamamen girer. Ödenmiş bir dolar bazlı bulut faturası “ifa edilmemiş yükümlülük” doğurmaz; üzerindeki kur hareketi giderin parçasıdır. Kolaylığın kapsadığı, bilanço tarihinde hâlâ açık olan yükümlülükler üzerindeki kur farkı zararıdır; örneğin ödenmemiş bir yabancı tedarikçi bakiyesi ya da yabancı yatırımcıdan alınan yabancı para cinsinden dönüştürülebilir borç. Nakit yakan startup’lar için TTK m. 376 rehberimiz üç eşiği ve her eşikte yönetim kurulunun seçeneklerini anlatıyor.
Yönetim kurulu 2026 yıl sonundan önce ne yapmalı?
- m. 376 testini iki kez yapın: kolaylıkla ve kolaylıksız. İkinci rakam, kolaylık kalktığında şirketin nerede duracağını gösterir; mevcut metne göre bu, 1 Ocak 2028 ve sonrası tarihli bilançolar için geçerli.
- Bilanço tarihinde ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerini ve her birine düşen kur farkı zararını belirleyin; çalışma kâğıtlarını saklayın, çünkü “mükerrerlik yok” kuralı denetçinin veya bilirkişinin ilk bakacağı şey olacak.
- Kolaylık kullanılıyorsa kararı yönetim kurulu tutanağına yazın ve finansal tablolara bilgi notunu ekleyin. Tebliğ açıklamayı tabloların kendisine değil dipnotlara koyuyor.
- Şirket kolaylıksız hesapta da bir eşiği aşıyorsa genel kurulu şimdiden hazırlayın: yarı eşiği için iyileştirici önlemler; üçte iki eşiği için sermaye azaltımı, tamamlanması veya artırımı; borca batıklık için ara bilanço ve mahkeme başvurusu analizi.
- Kolaylığı bir onarım gibi görmeyin. Özkaynak geri gelmiyor, test yumuşuyor. Yatırımcılar ve kreditörler dipnotları okur.
Nereden başlamalı?
- TTK m. 88’e göre hazırlanmış son yıllık ve ara dönem bilançolarını çıkarın.
- Bilanço tarihinde açık yabancı para yükümlülüklerini, her birine kaydedilen kur farkı zararıyla listeleyin.
- 2020 ve 2021 kira, amortisman ve personel giderlerinin devreden zararda hâlâ payı var mı, kontrol edin.
- Kayıp oranını kolaylıkla ve kolaylıksız hesaplayın; ikisini de belgeleyin.
- Kolaylığın uygulanıp uygulanmayacağına yönetim kurulu düzeyinde karar verin; dipnot metnini hazırlayın.
- Her iki hesapta da bir eşik aşılıyorsa genel kurul gündemini planlayın.
Sıkça sorulan sorular
Uzatma hangi bilançoları kapsıyor?
1 Ocak 2028’e kadar yapılan hesaplamaları. Çoğu şirket için bu, 31 Aralık 2026 tarihli yıllık bilanço ile 2027 ara dönem bilançoları demek. Yeniden uzatılmazsa kolaylık, o tarihten sonra düzenlenip değerlendirilen 31 Aralık 2027 bilançosuna uygulanmayacak.
Şirket kolaylığı kullanmak zorunda mı?
Hayır. Geçici 1’inci madde tutarların “dikkate alınmayabileceğini” söylüyor. Seçim yönetim kurulunun ve karar tutanağa yazılmalı. Kolaylık yalnızca m. 376 hesabına uygulanır; finansal tablolar değişmez, bilgi dipnotta yer alır.
Kolaylık olağan faaliyet zararlarını kapsıyor mu?
Hayır. İfa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarını ve 2020-2021’de tahakkuk eden kira, amortisman ve personel giderlerinin yarısını kapsıyor. 2026’nın maaş, pazarlama ve bulut giderleri hesaba tamamen girer.
TTK m. 376’nın kendisi değişti mi?
Hayır. Değişiklik, uygulama tebliğindeki tek bir tarihi değiştiriyor. Kanundaki eşikler, yönetim kurulunun yükümlülükleri ve mahkemeye başvuru kuralları aynı.
Kaynak. 10.10.2026 tarihli Değişiklik Tebliği, RG 33396; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ, RG 15.9.2018/30536, m. 5-13 ve geçici m. 1; 26.12.2020 (RG 31346), 8.11.2022 (RG 32007), 31.10.2023 (RG 32355), 25.12.2024 (RG 32763) ve 10.12.2025 (RG 33103) tarihli değişiklik tebliğleri; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 88, 376.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
