Ticaret Bakanlığı’nın 17 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete’de (Sayı 33403) yayımlanan tebliğiyle anonim şirketlerin sermayesini 250.000 TL’ye, limited şirketlerin 50.000 TL’ye yükseltmesi için tanınan süre 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Süreyi kaçıran şirket infisah etmiş sayılıyor. Bu bir yıl, sermayesi hâlâ 50.000 TL olan startup’lar için nefes değil, planlama penceresi: sermaye artırımını önümüzdeki yatırım turuyla aynı genel kurula sığdırmanın ve ödenmiş emisyon primlerini sermayeye dönüştürmenin tam zamanı.
Ne değişti, ne değişmedi
Değişen tek şey tarih. 7511 sayılı Kanun’la Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici Madde 15, sermayesi asgari tutarın altındaki şirketlere 31.12.2026’ya kadar süre vermiş ve Bakanlığa bu süreyi “birer yıl olarak en çok iki defa” uzatma yetkisi tanımıştı. Bakanlık bu yetkiyi ilk kez kullandı. Elinde bir uzatma hakkı daha var (teorik olarak 31.12.2028), ama kullanacağına dair bir işaret yok; planlamayı ikinci bir uzatmaya güvenerek yapmamak gerekir.
Değişmeyenler:
- Tutarlar aynı: 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’yla 1 Ocak 2024’ten itibaren AŞ için 250.000 TL, LŞ için 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan AŞ’ler için 500.000 TL başlangıç sermayesi.
- Yaptırım aynı: AŞ ve LŞ süresinde yükseltmezse infisah etmiş sayılır; kayıtlı sermaye sistemindeki AŞ ise sistemden çıkmış sayılır.
- Genel kurul kolaylığı aynı: asgari tutara yükseltme için yapılan genel kurulda toplantı nisabı aranmıyor, karar mevcut oyların çoğunluğuyla alınıyor ve bu karar aleyhine imtiyaz kullanılamıyor (Geçici m.15/2).
| Şirket türü | Eski asgari | Yeni asgari (1.1.2024’ten beri) | Uyum son tarihi | Uyulmazsa |
|---|---|---|---|---|
| Anonim şirket | 50.000 TL | 250.000 TL | 31.12.2027 | İnfisah etmiş sayılır |
| Limited şirket | 10.000 TL | 50.000 TL | 31.12.2027 | İnfisah etmiş sayılır |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan AŞ | 100.000 TL | 500.000 TL (başlangıç ve çıkarılmış sermaye) | 31.12.2027 | Sistemden çıkmış sayılır |
Startup’ları neden özellikle ilgilendiriyor
Teknoloji girişimlerinin büyük kısmı 2024 öncesinde 50.000 TL sermayeli AŞ veya 10.000 TL sermayeli LŞ olarak kuruldu. Yatırım aldıklarında ise nominal sermaye çoğu zaman yerinde kaldı: yatırımcı 10 milyon TL yatırırken itibari değeri 1 TL olan paylara 9.999 TL emisyon primi ödedi, sermaye 50.000 TL’den 51.000 TL’ye çıktı. Eşik ise nominal sermayeye bakıyor (TTK m.332 ve m.580). Yani bilançosunda milyonlarca liralık emisyon primi olan bir şirket, kâğıt üzerinde hâlâ asgari sermayenin altında olabilir.
Yabancı ana şirketin altındaki Türk operasyon şirketleri de aynı durumda. Delaware veya İngiltere’ye flip yapan ekiplerin Türkiye’deki LŞ’si genellikle 10.000 TL ile kuruldu ve kimse dönüp bakmadı. Bu şirketlerin 31.12.2027’ye kadar 50.000 TL’ye çıkması gerekiyor; aksi hâlde ana şirketin tek varlığı olan operasyon şirketi infisah etmiş sayılır.
Üç yol: nakit, iç kaynak, yatırım turu
1. İç kaynaklardan artırım (nakit gerektirmez)
Bilançoda emisyon primi, yasal yedek veya sermayeye eklenmesine izin verilen başka fon varsa, bu fonlar TTK m.462 uyarınca bedelsiz pay çıkarılarak sermayeye dönüştürülebilir. Geçmiş turlarda prim ödenmiş bir startup için eşiğe ulaşmanın en ucuz yolu budur: kasadan para çıkmaz, pay sahiplerinin oranı değişmez.
Dikkat edilecek nokta m.462/3: bilançoda sermayeye eklenebilir fon varken, bu fonlar dönüştürülmeden nakit taahhütle sermaye artırılamaz. İkisi aynı anda ve aynı oranda yapılabilir. Bu kural, yatırım turu kapanışında sık karşılaşılan bir pürüz: yeni yatırımcının nakit artırımı tescil edilmeden önce, mevcut fonların durumu netleştirilmek zorunda.
2. Nakit artırım (kurucular veya mevcut ortaklar)
Fon yoksa klasik yol: AŞ’de taahhüt edilen nakdi sermayenin itibari değerinin en az %25’i tescilden önce ödenir, kalanı 24 ay içinde tamamlanır. 50.000 TL’den 250.000 TL’ye çıkan bir AŞ için bu, tescil öncesi en az 50.000 TL ödeme demek. LŞ’de ön ödeme şartı yok, ancak 50.000 TL’lik sermayenin 24 ay içinde ödenmesi gerekiyor.
3. Yatırım turuyla birleştirme
Önümüzdeki 14 ayda tur kapatmayı planlayan bir startup için en verimli senaryo, iki işlemi aynı genel kurulda ele almak. Birkaç uygulama notu:
- İki ayrı gündem maddesi. Geçici m.15/2’deki nisap kolaylığı yalnızca asgari tutara kadar olan artış için tanınmış. Yatırımcı paylarının çıkarılması, rüçhan hakkının sınırlandırılması (m.461/2: haklı sebep, sermayenin en az %60’ının olumlu oyu, yönetim kurulu raporu) ve varsa imtiyaz tanınması normal rejime tabi. Bizim görüşümüz, iki artışı tek bir karar maddesinde birleştirip hepsini kolaylaştırılmış nisapla almanın tescil aşamasında sorun çıkarabileceği yönünde; ayrı maddeler ve her biri için doğru nisap daha güvenli.
- Yatırımcı belgelerinde closing condition. Yatırım sözleşmelerine, kapanış öncesi şirketin asgari sermaye şartını karşıladığına dair bir ön koşul veya beyan eklenmesi artık standart hâline geliyor. Kurucu tarafında bunu önceden halletmek, due diligence’ta “şirket infisah riski taşıyor” notuyla karşılaşmamak demek.
- Esas sözleşme tek seferde. Sermaye maddesi her iki artış için tek metinle değişir; kayıtlı sermaye sistemine geçilecekse 500.000 TL başlangıç sermayesi şartı da aynı metne girer.
TTK m.376 testiyle ilişki
Sermaye artırımı, sermaye kaybı hesabını da değiştirir. m.376’daki eşikler (sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının yarısı ve üçte ikisi) paydaya sermayeyi koyduğu için, sermaye büyüdükçe aynı zarar daha küçük bir orana denk gelir. Yani asgari sermayeye çıkmak, bazı şirketleri “üçte iki kayıp” bölgesinden çıkarabilir. Tersine, yalnızca kur farkı kolaylığına güvenen şirketler için hatırlatma: m.376 Tebliği’ndeki kur farkı ve 2020–2021 gider istisnası 10 Ekim 2026 tarihli değişiklikle 1 Ocak 2028’e uzatıldı. İki tarih aynı yıl sonuna denk geliyor; artırım planlanırken 376 testinin artırım sonrası rakamlarla yeniden çalıştırılması gerekiyor.
Takvim: tescil son gün değil, son tarih
Kanun “sermayelerini 31/12/2027 tarihine kadar yükseltirler” diyor. Sermaye artırımı tescille hüküm doğurur (AŞ için m.455, LŞ için m.590). Dolayısıyla genel kurul kararı tek başına yetmez; tescilin de bu tarihe kadar tamamlanması gerekir. Aralık ayının son haftasında ticaret sicil müdürlüklerinin yükü ve banka blokaj yazılarının gecikme ihtimali düşünülürse, Ekim–Kasım 2027 güvenli pencere; 2027 yılı içinde tur kapatacak şirketler için ise tur kapanışı doğal tarih.
Asgari uygulama adımları:
- Bilançodan sermayeye eklenebilir fon tutarını çıkarın (emisyon primi, yedekler).
- İç kaynak yeterse m.462 artırımını hazırlayın; yetmezse nakit kısmını kurucu/ortak katkısı ya da tur ile planlayın.
- Genel kurul çağrısı ve gündemi (gerekirse iki ayrı artırım maddesi) + yönetim kurulu beyanı (m.457).
- Nakit artırımda banka blokaj yazısı ve %25 ön ödeme (AŞ).
- Ticaret sicili tescil ve ilan; Mersis’te sermaye alanının güncellendiğini teyit.
- Pay defteri ve varsa MKK/kayıtlı sermaye kayıtlarının güncellenmesi.
Sık Sorulan Sorular
Bakanlık süreyi bir kez daha uzatır mı?
Yetkisi var: Geçici m.15/3 en çok iki uzatmaya izin veriyor ve biri kullanıldı. Ancak uzatma bir hak değil, Bakanlık takdiri. Planlamayı 31.12.2027’ye göre yapmak gerekiyor.
Emisyon primimiz var ama şirket zarar ediyor; yine de iç kaynaktan artırım yapabilir miyiz?
Emisyon primi sermaye yedeğidir ve zarar, fonun sermayeye eklenmesini kendiliğinden engellemez. Ancak m.462 artırımı için bilançonun onaylanmış ve güncel olması, fonların denetçi ya da yeminli mali müşavir raporuyla doğrulanması gerekir. Zarar varsa 376 testini de aynı anda çalıştırmak gerekir.
İnfisah etmiş sayılma ne anlama geliyor, geri dönüş var mı?
Şirket tasfiye sürecine girer; tüzel kişilik tasfiye sonunda sona erer. Kanun bu sonucu kendiliğinden bağladığı için “sonradan artırım yaparız” yaklaşımı güvenli değil. Yatırımcı, banka ve kamu ihalesi ilişkileri açısından da sicilde infisah kaydı ağır bir not.
Kaynak. Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (RG 17.10.2026, S. 33403); 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.332, 344, 455, 457, 461, 462, 580, 590 ve Geçici m.15; 7511 sayılı Kanun (RG 29.05.2024, S. 32560), m.17; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023, S. 32380); TTK m.376 Tebliği’nde Değişiklik (RG 10.10.2026, S. 33396).
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımaz. Şirketinizin durumuna özel değerlendirme için bize ulaşın.
