Hızlanma şöyle işler: sözleşmedeki tetik gerçekleştiği anda hak ediş takviminin geri kalanı bir kalemde kapanır ve kurucunun ve anahtar ekibin henüz hak etmediği payları o gün hak edilmiş sayılır. Bir satın alma sürecinde fiyat üzerinde anlaşmak sanıldığı kadar zor değildir. Kilitlenme bu maddede olur. Kurucu maddeyi ilk kez alıcının hukuk ekibinden gelen inceleme listesinde okur — yazıldığı gün değil, sonuç doğurduğu gün.
Hızlanma, ters vesting takvimini kısaltan bir kısayoldur. Kurucu payları ilk günden pay defterinde kurucunun adına yazılı olsa bile, pay sahipleri sözleşmesi ve opsiyon planı bu payları zamana ve şirkette çalışmaya devam etme koşuluna bağlar. Takvim dolmadan bir kontrol değişikliği gerçekleşirse hak edilmemiş kısım ya sessizce alıcının eline geçer ya da maddenin izin verdiği ölçüde kurucuda kalır. Aradaki fark, kapanış bedelinin kime gideceğini doğrudan belirler.
Türkiye’den yönetilen bir yapıda mesele bir kat daha katmanlıdır. Madde, yatırım turunda kurulan yabancı üst şirketin belgelerinde yazılır. Ayrılan kişi ise Türkiye’deki şirketin çalışanı ya da ortağıdır. Payının geri alınması gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu’nun bağlam hükümleri, iş hukuku yükümlülükleri ve şirketin kendi payını iktisabına ilişkin sınırlar devreye girer. Hızlanma bu nedenle plan yazılırken alınan bir karardır. Çıkış anına bırakılacak bir ayrıntı gibi ele alınamaz.
Tek tetik ile çift tetik gerçekte neyi değiştirir?
Tek tetikli hızlanmada koşul tektir: kontrol değişikliği. Şirket satıldığı anda hak edilmemiş payların tamamı ya da maddede belirlenen kısmı hak edilmiş sayılır; kurucunun kapanıştan sonra şirkette kalıp kalmaması sonucu değiştirmez. Çift tetikli hızlanmada iki koşul birlikte aranır: önce kontrol değişikliği, ardından belirlenen bir pencere içinde kurucunun ya da çalışanın şirketten ayrılması. Ayrılık gerçekleşmezse takvim, alıcının çatısı altında olduğu gibi işlemeye devam eder.
Fark kulağa teknik geliyor ama ekonomisi serttir. Tek tetik, alıcının satın aldığı ekibi kapanış anında serbest bırakır; çift tetik ekibi bağlı tutar ama işine son verilen kişiye koruma sağlar. Erken aşama belgelerinde tek tetikli hızlanma ile karşılaştığımızda ilk sorumuz şu olur: bu madde bilinçli bir tercih mi, yoksa örnek bir metinden olduğu gibi kopyalanmış mı? Piyasa uygulamasında çift tetikli kurgu daha geniş kabul görür. Yine de her turda yeniden müzakere edilir. Yerleşik bir kural hâline gelmemiştir.
Her iki kurgu da altında duran vesting ve cliff yapısı kadar sağlamdır. Hak ediş takvimi net yazılmamışsa, hızlanma maddesi neyin hızlanacağını da söyleyemez; kapanışta tartışma hızlanmanın kendisine değil, o gün kaç payın hak edilmiş sayıldığına kayar.
Masadaki üç tarafın birbirini tutmayan beklentisi
Kurucu ve ekip için hesap basittir: yıllarca piyasanın altında nakit ücretle çalışılmış, karşılığı paya bağlanmıştır ve satış tam da o payın nakde döndüğü andır. Hak edilmemiş kısmın kapanışta boşa düşmesi, harcanan emeğin bir bölümünün karşılıksız kalması demektir.
Alıcının satın aldığı şey ürünün kendisi kadar, ürünü yapan ekiptir. Kapanış anında herkesin payı hak edilmiş hâle gelirse alıcının elinde kalan tek bağlayıcı araç yeni bir teşvik paketi kurmaktır; bu da fiyatın bir bölümünün ikinci kez ödenmesi anlamına gelir. Bu yüzden alıcının ilk refleksi, hızlanma hükümlerini kapanış şartı olarak devre dışı bıraktırmaya çalışmaktır.
En çok şaşırtan taraf mevcut yatırımcıdır. Kurucular yatırımcının bu konuda kendi yanında duracağını varsayar. Oysa satış fiyatı ekibin kalmasına bağlıysa yatırımcı da alıcının pozisyonuna yakın durur. Pay sahipleri sözleşmesi müzakeresinde hızlanmayı savunacak kişi kurucunun kendisidir ve bunu yapabileceği en verimli an, şirketin satış değerinin henüz kimsenin gündeminde olmadığı andır.
Müzakerede asıl tartışılan dört ayrıntı
Maddenin varlığı ile işe yaraması arasındaki mesafe şu dört başlıkta kapanır. Bir hızlanma hükmünü okurken ilk baktığımız yerler de bunlardır.
- Kapsam. Hızlanmanın hak edilmemiş payların tamamına mı yoksa bir bölümüne mi işlediği metinde açıkça yazılmalıdır. Oran boş bırakıldığında tartışma ortadan kalkmaz, yalnızca kapanış haftasına ertelenir.
- Ayrılığın tanımı. Çift tetikli kurguda ikinci tetik yalnızca haklı sebep olmaksızın yapılan fesih hâlini mi kapsıyor, yoksa görev tanımının, ücretin ya da çalışma yerinin esaslı biçimde değiştirilmesi üzerine kurucunun kendi istifasını da içeriyor mu? İkincisi yazılmadığında alıcı, kimsenin işine son vermeden aynı sonuca ulaşabilir.
- Süre penceresi. İkinci tetiğin kapanıştan sonra hangi süre içinde gerçekleşmesi gerektiği belirlenmelidir; pencere hiç yazılmazsa madde ya süresiz bir hak yaratır ya da fiilen ölü doğar.
- Kime uygulanacağı. Hızlanma yalnızca kurucu paylarına mı tanınıyor, yoksa çalışan pay opsiyon planına da işliyor mu? Ekibe sözlü olarak verilen sözlerin plan metnine hiç geçmemiş olması, kapanışta en çok güven kaybettiren durumlardan biridir.
Bu dört başlık, planın başka bir yerinde kurulan good leaver ve bad leaver ayrımıyla birlikte okunmalıdır. İki metin ayrılığı farklı tanımlıyorsa, kapanışta uygulanan hüküm genellikle kurucunun aleyhine olanıdır.
Bu düzenin Türkiye’deki yeri
Hızlanma hükmü Türk hukukuna tabi bir anonim şirkette esas sözleşmede değil, pay sahipleri sözleşmesinde ve opsiyon planında yaşar. Bunun teknik bir sebebi var: TTK m. 340, esas sözleşmenin kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça izin verilmişse ayrılabileceğini söyler. Vesting, tetik tanımları ve hızlanma mekaniği bu nedenle esas sözleşmeye sığmaz; sözleşmesel katmanda kalır.
Bunun pratik sonucu şudur: hızlanma maddesi yalnızca onu imzalayanı bağlar. Sonradan gelen bir pay sahibinden sözleşmeye katılma taahhüdü alınmadıysa o kişi bu düzenin dışındadır. Şirketin kendisi taraf değilse, pay defterine yapılacak kayıt bakımından da bir borç altına girmemiş olabilir. Asıl açık şurada duruyor: opsiyon planı yönetim kurulu kararıyla kabul edilir, pay sahipleri sözleşmesiyle hiç eşleştirilmez. İki belge farklı tetikler tanımladığında hangisinin üstün geleceği hiçbir yerde yazmaz.
Kontrol değişikliğinin tanımı da Türkiye tarafı düşünülerek yazılmalıdır. Yurt dışındaki üst şirketin paylarının el değiştirmesi ile Türkiye’deki operasyon şirketinin paylarının devri her zaman aynı anda gerçekleşmez. Tetiğin hangi katmanda kurulduğu belirtilmezse, satış tamamlanmış ama hızlanma hiç tetiklenmemiş olabilir; bunun tersi de mümkündür.
Ayrılan kurucunun payı geri alınırken ne olur?
Hızlanma tartışmasının diğer yüzü, hak edilmemiş payların şirkete ya da diğer pay sahiplerine geri dönmesidir. Nama yazılı paylarda devir, TTK m. 492 uyarınca esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. Borsaya kote olmayan şirketlerde şirket, m. 493/1’e göre onayı ancak esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebe dayanarak ya da payları gerçek değeriyle devralmayı önererek reddedebilir. m. 493/2, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümlerini önemli sebep sayar; m. 493/4 ise miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebrî icra yoluyla gerçekleşen geçişlerde şirketin elini yalnızca gerçek değer önerisiyle sınırlar. Ayrılan kurucunun paylarının kendiliğinden şirkete döneceğini varsayan bir sözleşme hükmü, bu çerçeveye göre kurgulanmadığında kâğıt üstünde kalır.
Payları şirketin kendisinin devralması düşünülüyorsa sınır daha da nettir. TTK m. 379, anonim şirketin kendi paylarını esas veya çıkarılmış sermayesinin %10‘unu aşacak şekilde iktisap edemeyeceğini, iktisap için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi gerektiğini, devralınacak payların bedellerinin tamamen ödenmiş olmasını ve iktisaptan sonra şirkette yeterli dağıtılabilir kaynağın kalmasını arar. Geri alım bedelinin şirket kaynağıyla finanse edilmesi düşünülüyorsa TTK m. 380’deki finansal yardım yasağı ayrıca değerlendirilmelidir. Limited şirkette tablo farklıdır: m. 595 uyarınca esas sermaye payının devri, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayına bağlıdır ve bu onay alınmadan devir hüküm doğurmaz.
Bu hükümler hızlanmayı yasaklamaz; hızlanmanın sonucunu kimin, hangi kaynakla ve hangi sırayla üstleneceğini belirler. Geri alım hakkının diğer pay sahiplerine tanınan bir önalım hakkına bağlanması, birçok yapıda şirketin kendi payını iktisap etmesinden daha kolay işleyen bir çözümdür.
Satış masasına oturulduğunda hızlanma maddesinin metni artık verilidir. O gün masada olan şey maddenin kendisi değil, alıcının onu devre dışı bıraktırma isteğidir. Kazanılacak yer planın yazıldığı andır: tetiklerin sayısı, ayrılığın tanımı, sürenin penceresi ve maddenin ekibi de kapsayıp kapsamadığı ilk günden yazılmalı, pay sahipleri sözleşmesi ile opsiyon planı aynı tanımları kullanmalı, Türkiye tarafındaki geri alım mekaniği ise TTK’nın bağlam ve kendi payını iktisap hükümleriyle baştan uyumlu kurulmalıdır. Hızlanma, yıllar önce yazılmış bir cümlenin sonucudur.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Down Round ve Pay-to-Play: Değerleme Düştüğünde Kurucunun Hukuku
7 Eylül 2026Avrupa Pazarı İçin Şirketleşme: Hollanda BV, İrlanda Ltd ve Estonya Karşılaştırması
10 Eylül 2026SAFE mi, Convertible Note mu? Türk Girişimi İçin Karar Çerçevesi
9 Eylül 2026Flip-Up Sonrası Hayat: Türk İştirakin Yönetimi ve IP Devri
9 Eylül 2026“Kurucu Hissesi” Diye Bir Şey Yok: Payın Bölüşümü ve Ters Vesting
8 Eylül 2026Delaware C-Corp mu, Türk Anonim Şirketi mi: Karar Çerçevesi
8 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →