Türkiye’de %100 yabancı sermayeli şirket kurmak mümkündür: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı kuruculara yerli yatırımcıyla eşit muamele tanır; yerel ortak şartı yoktur ve birkaç regüle sektör dışında ön izin gerekmez. Belgeler hazır olduğunda şirket 3–7 iş gününde tescil edilir. Sürtünme noktaları sicil değil; belge tasdiki, banka uyum süreçleri ve çalışma izni planlamasıdır. Bu rehber hepsini adım adım anlatıyor.
1. Adım — Şirket türü: A.Ş. mi Ltd. mi?
İki temel araç anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirkettir (Ltd. Şti.). 1 Ocak 2024’ten bu yana asgari sermaye A.Ş.’de 250.000 TL (kayıtlı sermaye sistemini benimseyenlerde 500.000 TL), Ltd.’de 50.000 TL’dir — ve eski asgariyle kurulmuş şirketlerin 31 Aralık 2026’ya kadar sermayelerini bu tutarlara çıkarması gerekiyor; aksi hâlde infisah etmiş sayılma riski var.
Yatırım, çıkış veya ESOP planlayan kurucu için A.Ş. açık ara öndedir: nama yazılı pay senetleri ciro ve teslimle devredilir (noter ve sicil gerekmez), ortaklar Ltd.’deki gibi sicil kaydında görünmez ve basılı pay senedinde iki yıllık elde tutma, çıkışta gerçek kişiye değer artış kazancı istisnasının kapısını açabilir. Ltd. basit operasyonlar için yeterlidir; ama her pay devri noter + genel kurul onayı + tescil ister — bu sürtünmeyi ilk finansmanda hissedersiniz.
2. Adım — Kurucu belgeleri
- Gerçek kişi kurucu: noter onaylı ve apostilli (yeminli tercümeli) pasaport sureti + Türk vergi numarası (İnteraktif Vergi Dairesi’nden dakikalar içinde alınabiliyor);
- Tüzel kişi ortak: apostilli ve tercümeli faaliyet belgesi ile iştirak kararı;
- Bizzat imzalamayacaksanız vekâletname — kuruluş baştan sona uzaktan, vekil aracılığıyla yürütülebilir;
- Türkiye’de kayıtlı adres (sanal/servisli ofis yaygın ve kabul görüyor; resmî tebligatı düzgün yöneten birini seçin — sicil ve vergi yazıları oraya gider).
3. Adım — MERSİS ve tescil
Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır ve başvurulur. A.Ş.’de nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce bloke hesaba yatırılır (kalanı 24 ay içinde); Ltd.’de tescil öncesi ödeme şartı yoktur. Rekabet Kurumu payı (sermayenin %0,04’ü) ödenir, ticaret sicili müdürlüğünde (veya vekâletle) imzalanır — şirket kurulmuştur. Ardından imza yetkilileri tescil edilir, defterler tasdik ettirilir.
4. Adım — Kuruluş sonrası işler
- Vergi dairesi kaydı ve adres yoklaması;
- E-TUYS: yabancı sermayeli şirketler ortaklık ve sermaye verilerini elektronik olarak bildirir — yıllık ve değişikliklerde;
- Mali müşavir (SMMM): aylık defter, e-defter ve e-fatura kayıtları, KDV ve stopaj döngüleri — bütçeye ilk günden koyun;
- Kişisel veri işliyorsanız KVKK temelleri: KVKK Uyum Rehberi;
- Pay senetlerini bastırın (A.Ş.): gerçek kişi çıkış istisnasının saati senet basımıyla işlemeye başlar — ilk gün yapmak, Türk startup oyun kitabındaki en ucuz vergi planlamasıdır.
5. Adım — Banka: işin dürüst kısmı
Yabancı ortaklı şirkette kurumsal hesap açmak pratikte en yavaş adımdır. Uyum ekipleri “substance” ister: gerçek bir faaliyet tanımı, sermayenin kaynağı, bazen yöneticilerle yüz yüze görüşme. İki-dört hafta planlayın, tek sayfalık temiz bir iş özeti hazırlayın ve FDI/expat masası oturmuş bankaları tercih edin. Sermaye, açıklaması düzgün şekilde “sermaye” olarak gelmeli — özensiz havale açıklamaları, ileride due diligence’ta çıkan kambiyo-belge sorunlarının ta kendisidir.
6. Adım — İkamet ve çalışma izni: ortak olmak ≠ çalışmak
Kurucuların kaçırdığı ayrım şu: pay sahibi olmak izin gerektirmez; ama 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu uyarınca şirkette fiilen çalışmak gerektirir. Ltd.’de müdür olan ortak çalışma izni almak zorundadır; Türkiye’de ikamet etmeyen A.Ş. yönetim kurulu üyesi ise kural olarak almaz — düzgün tasarlanmış bir yönetim kuruluyla A.Ş. lehine bir sessiz argüman daha. Standart izin kriterleri (ödenmiş sermaye eşikleri, yabancı çalışan başına Türk personel istihdamı) uygulanır; istisnalar ve pratik rotalar planlanabilir. Doğru sıralama genellikle önce şirket, sonra şirkete dayanan izin başvurusudur.
Maliyet ve takvim — tek bakışta
Tasdik ve tercüme bir yana: ilk hafta kuruluş ve noter işleri; 2–4. haftalar banka; paralelde vergi ve E-TUYS kayıtları. Kalıcı taban yük; mali müşavir, kayıtlı adres ve — işe alım başlayınca — bordrodur. Hiçbiri egzotik değil; hepsi doğaçlamayı cezalandırır.
Temizlediğimiz klasik hatalar
- “Daha basit” diye Ltd. kurup finansmanın ortasında A.Ş.’ye dönüşmek;
- Yanlış açıklamayla gelen sermaye veya 24 ayda tamamlanmayan A.Ş. bakiyesi;
- Hiç basılmayan pay senetleri — hiç başlamayan istisna saati;
- Okunmayan sanal ofis tebligatının cezaya dönüşmesi;
- İzinsiz “öylesine çalışan” ama maaş çeken kurucu.
İlgili okumalar
- Şirketler Hukuku (hizmet) ve Startup Hukuku
- KVKK Uyum Rehberi
- Flip-Up Rehberi — ters yolculuk: ABD topco altında Türk şirketi
Kuruluşu uçtan uca yürütmemizi isterseniz — belgeler, MERSİS, banka tanıştırmaları, izinler — bize yazın; 24 saat içinde dönüyoruz.
