Türk anonim şirketinde yönetim kurulu koltuğu kişisel sorumluluk taşır ve koltuğun şirketi her gün yöneten kurucuya mı, yılda dört toplantıya gelen yatırımcı temsilcisine mi ait olduğu fark etmez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.553 uyarınca kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Türk rejimini Delaware’de yetişmiş bir yatırımcının beklediğinden ayıran üç özellik var: Amerikan anlamında bir business judgment rule yok, yalnızca bir özen standardı var; sorumluluk müteselsil ama farklılaştırılmış, yani her üye zararın yalnızca kendi kusuruna yüklenebildiği ölçüde cevap veriyor; ve genel kurulun ibra kararı şirketin davasını kapatıyor, herkesinkini değil. Buna vergi dairesi ve SGK’nın şirketin ödenmemiş borçlarını yöneticilerden şahsen tahsil edebildiği kamu borcu rejimini ekleyin; risk planlanmayı gerektirecek kadar somut. Bu yazı yükümlülükleri, kimin ne zaman dava açabileceğini, ibranın ne yapıp ne yapmadığını ve ilk yönetim kurulu toplantısından önce yerinde olması gereken dört korumayı anlatıyor.
Yükümlülük: tedbirli bir yönetici, dürüstlük kuralı içinde
m.369 standardı koyar: yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek zorundadır. Türk mahkemeleri bunu nesnel bir standart olarak okur (o roldeki özenli bir kişi ne yapardı), öznel değil (bu üye ne biliyordu); standart, üye ücretsiz, icracı olmayan veya yatırımcı tarafından atanmış diye düşmez. m.375 ise devredilemez görevleri sayar: üst düzey yönetim ve talimatlar, yönetim teşkilatı, muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama düzeni, müdürlerin atanması ve görevden alınması, yönetimle görevli kişilerin kanuna, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulu talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi, pay defteri ile karar ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporu ve genel kurul hazırlığı, ve borca batıklık hâlinde m.376 uyarınca mahkemeye bildirim. Hesaplara hiç bakmayan bir üye finansal denetim görevini devretmemiştir; görmezden gelmiştir.
Üç çatışma kuralı tabloyu tamamlar. Üye, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulardaki müzakerelere katılamaz ve kurul bilmese bile çatışmayı açıklamak zorundadır (m.393). Üye, genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapamaz; pay sahibi olmayan üyeler ve yakınları şirkete nakit borçlanamaz (m.395). Üye, genel kurulun izni olmadan şirketle rekabet edemez (m.396). Aynı sektörde birkaç portföy şirketinin yönetim kurulunda oturan yatırımcı temsilcileri m.396 iznini atandıkları genel kurulda almalı ve fonun menfaatiyle şirketin menfaatinin ayrıştığı her durumda, örneğin fonun liderlik ettiği bir down round’da, m.393 uyarınca çekilmelidir.
Kim, kime karşı, neden sorumlu?
m.553/1 kurucuları, yönetim kurulu üyelerini, yöneticileri ve tasfiye memurlarını kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek verdikleri zarardan sorumlu tutar. 2012 değişikliğinden bu yana kusuru davacı ispat eder; yükü üyeye kaydıran eski karine metinden çıkarıldı. m.553/3 temsilci üyeler için önemli bir sınır ekler: hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz ve bu durum gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz. m.553/2 ise hukuka uygun devri korur: m.367 ve iç yönerge uyarınca yönetimi geçerli biçimde devretmiş bir kurul, devralanların seçiminde makul özeni göstermediği ispat edilmedikçe onların fiillerinden sorumlu olmaz.
Şirketin zararının tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahibi tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini talep edebilir (m.555). Şirket iflas etmişse alacaklılar da, iflas idaresi ilk fırsatı kullandıktan sonra, talepte bulunabilir (m.556). Kendi doğrudan zararına uğrayan pay sahibi ve alacaklılar m.553 uyarınca kendi adlarına dava açar. Davalar şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde görülür (m.561) ve davacının zararı ve sorumluyu öğrenmesinden itibaren iki, her hâlde fiilden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar; fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı uygulanır (m.560).
Farklılaştırılmış teselsül
m.557 iki kez okunacak hükümdür. Birden çok kişi aynı zarardan sorumluysa, her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur. Davacı, hâkimin aynı davada her davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir; sorumlular arasındaki rücu da durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirlenir. Uygulamada bu şu demek: toplantılara katılmış, yönetim raporlarını istemiş, pervasız bir karara muhalefetini tutanağa geçirmiş ve tahrif edilmiş rakamlarla yanıltılmış bir yatırımcı temsilcisinin zarardan çok az pay alması veya hiç almaması beklenir; rakamları hazırlayan icracı kurucu ise çoğunu taşır. Bu aynı zamanda sessizliğin pahalı olduğu anlamına gelir: hiç sormamış bir temsilcinin gösterecek kaydı yoktur.
İbra, sulh ve sınırları
Olağan genel kurul geçmiş faaliyet yılı için yönetim kurulu üyelerini âdet üzere ibra eder. m.558 bunun ne aldığını açıklar. İbra kararı sonraki bir genel kurul kararıyla kaldırılamaz. İbra, açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak şirketin ve ibraya olumlu oy veren ya da ibrayı bilerek pay iktisap etmiş pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır; diğer pay sahiplerinin dava hakları ibradan itibaren altı ayda düşer. Alacaklıları bağlamaz ve gizlenmiş olguları kapsamaz. m.559, kuruluştan ve sermaye artırımından doğan sorumluluğun tescilden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamayacağını, sonrasında da yüzde 10’luk bir azınlığın engelleyebileceği genel kurul onayı gerektiğini ekler. Dolayısıyla ibra, dürüst bir kurul için dosyanın çoğunu kapatır; dürüst olmayan bir kurul için neredeyse hiçbir şeyini.
Kamu borcu katmanı
TTK’dan ayrı olarak, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun mükerrer m.35, tüzel kişinin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacaklarının kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edileceğini söyler; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.10 da temsilcilerin ödevlerini yerine getirmemeleri yüzünden alınamayan vergiler için aynısını yapar. Anonim şirkette kanuni temsilci, şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleridir; dolayısıyla imza yetkisi olan icracı kurucu, şirketin vergi ve SGK borçlarına imza yetkisi olmayan bir temsilcinin genellikle olmadığı biçimde açıktır. Bu sorumluluk pay sahiplerinin oyuna bağlı değildir, genel kurul ibrasıyla kalkmaz ve mahkeme yoluyla değil vergi dairesince takip edilir.
Yerinde olması gereken dört koruma
Birincisi süreç: takvimine göre toplanan, her toplantı öncesi yönetim raporlarını alan, kararlarını gerekçeleriyle tutanağa geçiren ve muhalefetleri kaydeden bir kurulun her üyesi ne bildiğini ve ne yaptığını gösterebilir. İkincisi m.367 uyarınca hukuka uygun devir: günlük işlemler icracılarda kalır, kurulun bunlardan sorumluluğu seçim ve gözetimle sınırlanır. Üçüncüsü D&O sigortası: Türk sigortacılar yönetici sorumluluk poliçesi yazıyor ve yatırımcılar bunu giderek daha sık kapanış şartı yapıyor; poliçenin kamu borcu riskini ve savunma giderlerini kapsadığını, çoğunluk pay sahibinin taleplerini dışlamadığını kontrol edin, çünkü kurucunun kendi riski genellikle oradadır. Dördüncüsü sözleşmesel: iyi niyetle üstlenilen masraf ve sorumluluklar için şirketten üyelere, Türk hukukunun sınırları içinde bir tazmin taahhüdü ve yatırımcı temsilcisi için fondan buna paralel (back-to-back) ayrı bir tazmin taahhüdü. Bunların hiçbiri m.553 standardını kaldırmaz; birlikte onu yaşanabilir kılar.
Üye istifa ederek sorumluluktan kurtulabilir mi?
İstifa, tescil ve ilanla birlikte gelecekteki fiiller için sorumluluğu sona erdirir; görev dönemi için erdirmez. Hukuka aykırı saydığı bir karar yüzünden istifa eden üye, ayrılmadan önce gerekçesini tutanağa geçirmelidir; m.557’nin tartacağı kayıt odur.
Yatırımcının gözlemcisi de aynı biçimde açık mı?
Yönetim kurulu koltuğu olmayan gözlemci üye değildir ve fiilen yönetimi yönlendirmiyorsa m.553 dışındadır; yönlendiriyorsa mahkemeler onu fiilî yönetici sayabilir. Gözlemciler icracılara doğrudan talimat vermekten kaçınmalıdır.
İbra kurucuyu genel müdür sıfatıyla da kapsar mı?
Yalnızca kararın kapsadığı sıfatıyla. Aynı kişi hem yönetim kurulu üyesi hem iş sözleşmesiyle çalışan genel müdürse, genel kurul ibrası üye sıfatıyla sorumluluğunu ele alır; çalışan sıfatıyla sorumluluğu iş sözleşmesine ve Borçlar Kanunu’na tabidir.
İlgili: güven yükümlülüğü · D&O sigortası · yatırımcı hakları: veto, bilgi, yönetim kurulu.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.367, 369, 375, 393, 395, 396, 553–561); 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (mükerrer m.35); 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (m.10).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Yatırımcı Hakları Nerede Biter: Veto Listeleri, Bilgi Hakları ve Yönetim Kurulu
6 Eylül 2026Yatırımcı Sonrası İlk Genel Kurul: Çağrıdan Tescile
27 Eylül 2026Kurucu ve Çalışan Fikri Mülkiyeti Şirkete Nasıl Geçer? FSEK m.18, SMK m.113 ve İki Tuzak
22 Eylül 2026Türk Anonim Şirketinde Kurucu Vesting'i: 'Hak Edilmemiş Pay' Olmadan Nasıl Kurulur?
21 Eylül 2026Şirket Kurulmadan Önce İmzalanacak Belge: Kurucu Ortaklar Sözleşmesi
19 Eylül 2026Yurtdışı Holding Yapısında Türk Kurucu: Çifte Vergilendirme ve KEYK Işığında
13 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →