İngiltere’de kripto şirketleri için kapsamlı bir lisans rejimi kuruldu ve bu rejimin bir son başvuru tarihi var. İngiltere finans piyasaları düzenleyicisi FCA (Financial Conduct Authority), yeni kripto varlık izinleri için başvuruları 30 Eylül 2026 saat 09:00’da almaya başladı. Başvuru dönemi 28 Şubat 2027 saat 23:59’da kapanıyor; rejimin kendisi ise 25 Ekim 2027’de yürürlüğe giriyor. İngiltere’de yerleşik bireysel kullanıcısı olan bir Türk kripto varlık hizmet sağlayıcı (KVHS) için asıl önemli tarih yürürlük tarihi değil, bu pencere. Pencere içinde başvurup başvurmadığınız, FCA kararını verene kadar İngiliz müşterilere hizmete devam edip edemeyeceğinizi, yoksa onları tasfiye etmeye mi başlamanız gerektiğini büyük ölçüde belirliyor.
İngiltere ne düzenledi?
Hukuki dayanak, Hazine’nin 4 Şubat 2026’da çıkardığı Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 (SI 2026/102). Hükümlerin çoğu 25 Ekim 2027’de (“full commencement day”) yürürlüğe giriyor. FCA’nın kural koymasına ve başvuru almasına imkân veren hükümler ise zaten yürürlükte. FCA nihai kurallarını 30 Haziran 2026’da PS26/9 ile PS26/13 arasındaki politika metinleriyle, yabancı şirketlere yaklaşımını da FG26/7 rehberiyle yayımladı. Eylül 2026’da kapsam (perimeter) rehberi de geldi (PS26/18). Kısacası bu bir kayıt rejimi değil, FSMA kapsamında tam bir yetkilendirme rejimi.
Hangi faaliyetler izne tabi?
Düzenleme, Regulated Activities Order’a (RAO) kripto varlıklara ilişkin yeni bir bölüm ekliyor. “Nitelikli kripto varlık” (qualifying cryptoasset); misli, devredilebilir ve salt bir değer ya da hak kaydından ibaret olmayan kripto varlık demek. Elektronik para, itibari para (merkez bankası dijital paraları dahil) ve kapalı devre tokenlar kapsam dışında (md. 88F).
| Faaliyet | RAO maddesi | Neyi kapsıyor? |
|---|---|---|
| Nitelikli stablecoin ihracı | md. 9M | İtibari paraya endeksli stablecoin’in İngiltere’deki bir işyerinden sunulması; geri ödeme ve rezerv varlık yönetiminin de İngiltere’den yürütülmesi |
| Saklama (custody) ve saklamaya aracılık | md. 9N | Müşteri kripto varlıkları üzerinde kontrol; özel anahtarın tamamını veya bir kısmını tutmak dahil |
| Nitelikli kripto varlık işlem platformu işletmek | md. 9S | Birden çok üçüncü kişinin alım ve satım iradelerinin buluştuğu ve kripto karşılığında para ya da başka kripto için sözleşmeyle sonuçlanan sistem |
| Kendi hesabına alım satım (dealing as principal) | md. 9T | Örneğin kendi belirlediği fiyatlarla sürekli alım satıma hazır olduğunu ilan etmek |
| Müşteri adına alım satım (dealing as agent) | md. 9W | Müşteri hesabına aracı sıfatıyla alım satım |
| İşlemlere aracılık (arranging) | md. 9Y | İşlemin gerçekleşmesini sağlamak veya işlem amacıyla düzenleme yapmak |
| Staking’e aracılık | md. 9Z6 | Başkaları adına kripto varlıkların blokzincir doğrulamasında kullanılması için düzenleme yapmak |
Grup içi faaliyet, yetkili şirkete yönlendirme ve geçici takas gibi istisnalar var. Yine de emir eşleştirme motoru, saklama cüzdanları, anında al-sat özelliği ve staking ürünü olan tipik bir Türk borsası bu satırların dördüne beşine birden dokunuyor.
İstanbul’daki bir platform ne zaman “İngiltere’de faaliyet gösteriyor” sayılır?
Belirleyici değişiklik, FSMA’nın 418. maddesinde (reg. 41(6) ile değişik). Yeni 418(6C) uyarınca platform işletmek, kendi hesabına veya müşteri adına alım satım ve işlemlere aracılık, şirket bir “tüketici”ye nitelikli kripto varlık satışı ya da tüketiciden alımı içinde yer aldığında İngiltere’de yapılmış sayılıyor. İstisna, arada FCA yetkili bir platform işleticisinin veya kendi hesabına işlem yapan bir aracının (principal dealer) bulunması. 418(6E) uyarınca saklama ve staking de tüketici adına yapıldığında, İngiltere’de yetkili bir şirketin talimatıyla yapılmıyorsa İngiltere’de yapılmış sayılıyor. “Tüketici”, ticari veya mesleki amaç dışında hareket eden ve İngiltere’de bulunan gerçek kişi (418(6F)). FCA’nın kapsam rehberi (PERG 18) şunları ekliyor:
- Yabancı kişi istisnası yok. Klasik “overseas persons exclusion” yeni kripto faaliyetlerine uygulanmıyor.
- Yalnızca kurumsal müşteri. Sadece İngiliz kurumsal müşterilerle işlem yapan yabancı şirketin izne ihtiyacı olmamalı. Kurum, İngiltere’de yetkili bir platformun dışında tüketiciler adına aracı (agency broker) olarak hareket ediyorsa durum değişiyor.
- Doğru aracı. Aradaki İngiliz şirket yalnızca aracılık yapıyor veya müşteri adına alım satım yapıyorsa sizi kapsam dışına çıkarmıyor.
- Bölgesel bir test. “Tüketici” kavramı FCA el kitabındaki müşteri sınıflandırması değil; profesyonel müşteri sayılan bir birey de tüketici olabilir.
Uygulamada, İngiltere’de bulunan bireyleri kendi uygulaması üzerinden kabul eden bir Türk borsası, şirketi ve sunucuları nerede olursa olsun 25 Ekim 2027’den itibaren rejimin içinde.
İngiliz şirketi mi, şube mi?
FG26/7’ye göre FCA her durumda İngiltere’de fiziki varlık bekliyor; temel beklenti bir İngiliz tüzel kişisi ve tek başına şube genellikle yeterli görülmüyor. İstisna işlem platformu: yabancı bir işletici, İngiliz müşterilere küresel likiditesine erişim sağlıyorsa İngiltere şubesi üzerinden yetkilendirilebilir. FCA’nın örnek yapısında bu şube, saklama gibi faaliyetleri yürüten bir İngiliz şirketiyle birlikte yer alıyor. Şube modelinde FCA, yurt dışı ofisler dahil tüm şirketi yetkilendiriyor ve ana ülke düzenleyicisinin “FCA’nın belirleyeceği” ölçüde karşılaştırılabilir koruma ve gereklilikler öngörmesini bekliyor; tek başına iyi hal yazısı (letter of good standing) yetmiyor. Bunun dışında saklama ve kendi hesabına alım satımın bir İngiliz şirketinde yürütülmesi, yönetim ve karar alma ağırlığının da (“mind and management”) uygun ölçüde İngiltere’de olması bekleniyor.
PS26/11 ile kesinleşen iki kural da grup yapısını şekillendiriyor. İngiliz bireysel veya talebe bağlı profesyonel (elective professional) müşterilerin emirleri, İngiltere’de yetkili bir işlem yerinde gerçekleştirilmeli. Bu müşteriler için kendi hesabına işlem yapan şirket, likiditesini sistematik olarak veya ağırlıklı biçimde İngiltere’de yetkili olmayan bir grup platformundan sağlayamaz. İngiliz emirlerini doğrudan İstanbul’daki emir defterine yönlendiren bir İngiliz şirketi bu nedenle işe yaramaz.
Başvuru penceresi: 28 Şubat 2027’ye kadar başvurmak ne kazandırır?
FCA başvuru dönemini reg. 52 uyarınca verdiği bir talimatla belirledi. 25 Ekim 2027’deki konumunuz, başvuru zamanınıza ve başvurunun akıbetine bağlı:
| Durumunuz | 25 Ekim 2027’deki konumunuz |
|---|---|
| Pencere içinde başvurdunuz; karar çıkmadı ya da ret kararı hâlâ incelemeye açık (örneğin Upper Tribunal önünde) | Koruma hükmü (saving, reg. 53): kesin karara kadar faaliyete devam; başvuranla aynı gruptaki yabancı şirket de kapsamda. FCA’ya bildirim zorunlu; FCA sınırlı hâllerde reddedilen başvuru sahibini bunun yerine geçiş hükmüne yönlendirebilir (reg. 55(3)); yürürlükten iki yıl sonra sona erer |
| Pencere içinde başvurdunuz; ret kesinleşti veya başvuruyu geri çektiniz | Geçiş hükmü (transitional, reg. 55 ve 56): yalnızca tasfiye; mevcut sözleşmelerin ifası, mevcut ya da yeni İngiliz müşterilerle yeni sözleşme yok |
| 28 Şubat 2027’den sonra başvurdunuz, 25 Ekim 2027’ye kadar izin çıkmadı | Kanun gereği geçiş hükmü; FCA geç başvuruları hızlandırmıyor |
| Hiç başvurmadınız ya da başvurunuz eksik olduğu için reddedildi | Hiçbir koruma yok: İngiltere işini 25 Ekim 2027’den önce tasfiye etmelisiniz, aksi hâlde FSMA md. 19 ihlali riski |
Kara para mevzuatı (MLR) kapsamında FCA’ya kayıtlı şirketler ve s.21 onaylayıcısına dayananlar otomatik olarak dönüşmüyor. FCA, pencere içinde mümkün olduğunca erken başvurulmasını tavsiye ediyor.
Bugünkü pazarlama: finansal tanıtım rejimi
Türk platformlarına bugün de uygulanan bir İngiliz rejimi var. Nitelikli kripto varlıklar 8 Ekim 2023’ten beri finansal tanıtım kısıtlamasının kapsamında (SI 2023/612). FCA, kuralların şirketlere “dünyanın neresinde olurlarsa olsunlar” uygulandığını vurguladı. İngiliz tüketicilere kripto tanıtımı yalnızca dört yoldan biriyle hukuka uygun yapılabilir:
- FCA yetkili bir şirket tanıtımı kendisi yapar;
- FCA yetkili bir şirket tanıtımı onaylar (“s.21 onaylayıcısı”);
- MLR kapsamında kayıtlı bir kripto şirketi tanıtımı yapar (FPO md. 73ZA);
- tanıtım Financial Promotion Order’daki başka bir istisnaya girer.
İçerik kuralları arasında belirgin risk uyarıları, 24 saatlik bekleme (cooling-off) süresi ve arkadaşını getir bonuslarının yasaklanması var. Kurallara aykırı tanıtım, sınırsız para cezası ve/veya iki yıla kadar hapis gerektirebilecek bir suç oluşturabilir.
FCA, yetkili ya da MLR kayıtlı olmayan yabancı şirketlerin s.21 onaylayıcısı kullanabileceğini teyit ediyor. Ancak bu yolun da bir bitiş tarihi var: pencere içinde başvuran şirket başvurusu sonuçlanana kadar onaylayıcısını kullanabiliyor, geç başvuran yalnızca 25 Ekim 2027’ye kadar; hiç başvurmayan ise İngiltere işini bu tarihten önce tasfiye etmeli. Md. 73ZA istisnası da tam yürürlükle birlikte kaldırılıyor (reg. 42(4)). Bu mantık Türk platformlarına yabancı değil: SPK’nın da kendi kripto reklam ve kampanya kısıtlamaları var.
Türk platformu için dört seçenek
| Seçenek | Ne demek? | Dikkat |
|---|---|---|
| Çıkış | İngiliz tüketicilerle ilişkiyi sonlandırmak, İngiltere’ye yönelik pazarlamayı durdurmak | Tasfiye 25 Ekim 2027’den önce tamamlanmalı; geçiş koruması yok |
| Sınırlama | Yalnızca İngiliz kurumsal müşterilerle devam | Müşteri kabulü bireyleri dışlamalı; agency broker’lara dikkat |
| Yetkilendirme | Pencere içinde başvurulan İngiliz şirketi (platform için ayrıca İngiltere şubesi de olabilir) | İngiltere’de gerçek varlık, sermaye, işlem yeri kuralları |
| Ortaklık | İngiliz tüketicilere yalnızca İngiltere’de yetkili bir platform veya principal dealer üzerinden ulaşmak | Pazarlama yine hukuka uygun bir yol gerektirir; likiditenin grubunuza yönlendirilmesi kısıtlı |
Hangi seçeneği seçerseniz seçin, Türkiye tarafı paralel yürüyor: 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen 35/B maddesi uyarınca KVHS’lerin kurulması ve faaliyete başlaması için SPK izni zorunlu ve İngiltere rejimindeki hiçbir şey bunun yerine geçmiyor; ayrıntılar KVHS lisansı başvuru rehberimizde.
Nereden başlamalı?
Bunu son tarihi belli bir yönetim kurulu projesi olarak ele alın. KVHS ve kripto uyum çalışmalarımızda genellikle şu adımlarla başlıyoruz:
- İngiltere maruziyetini çıkarın: İngiltere’de yerleşik bireysel kullanıcılar, işlem hacmi, saklama bakiyeleri, staking, İngiltere’ye yönelik pazarlama.
- Her ürünü md. 9N, 9S, 9T, 9W, 9Y ve 9Z6 ile eşleştirin, istisnaları test edin.
- Yıl sonundan önce çıkış, sınırlama, yetkilendirme veya ortaklık kararını verin; yetkilendirme seçilirse şirket yapısını erkenden netleştirin.
- Ücretsiz FCA başvuru öncesi görüşmesini değerlendirin; faaliyetlere ilişkin anlamlı bir analiz içermeyen talepler reddediliyor.
- Eksiksiz başvuruyu 28 Şubat 2027 saat 23:59’dan (İngiltere saati) epey önce yapın.
- İngiltere’ye yönelik mevcut tanıtımlarınızı dört hukuka uygun yola göre şimdiden denetleyin.
SPK iznimiz İngiliz kullanıcılara hizmet vermemize yeter mi?
Hayır. İngiltere rejiminde belirleyici olan, İngiltere’deki tüketicilere hizmet verip vermediğiniz; ana ülke lisansınız değil. Ana ülke düzenleyicisi esas olarak platform şube modelinde önem kazanıyor: FCA burada “kendisinin belirleyeceği” ölçüde karşılaştırılabilir bir düzenleme arıyor ve tek başına iyi hal yazısını yeterli görmüyor.
İngiliz bireysel kullanıcılarımız var ama İngiliz şirketimiz yok. FCA izni gerekir mi?
25 Ekim 2027’den itibaren, İngiltere’deki bireylerle kripto alım satımı yapıyor veya onlar adına saklama ya da staking yürütüyorsanız evet. İstisna, arada FCA yetkili bir platform veya principal dealer bulunması (saklama ve staking için ise yetkili bir şirketin talimatıyla hareket etmeniz). Yabancı kişi istisnası uygulanmıyor.
28 Şubat 2027’yi kaçırırsak ne olur?
25 Ekim 2027’den önce yine başvurabilirsiniz, ancak FCA başvurunuzu hızlandırmaz. O tarihe kadar izin çıkmazsa geçiş hükmüne girersiniz: yalnızca mevcut sözleşmeleri ifa edebilir, mevcut ya da yeni İngiliz müşterilerle yeni sözleşme kuramazsınız.
Kaynak. Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, SI 2026/102 (4 Şubat 2026): reg. 1 (yürürlük), reg. 40 (RAO md. 9M ila 9Z6, 88F, 88G), reg. 41(6) (FSMA md. 418(6B) ila (6F)), reg. 42(4) (FPO md. 73ZA’nın kaldırılması), reg. 51 ila 64 (Part 7, koruma ve geçiş hükümleri); Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (Amendment) Order 2023, SI 2023/612, md. 7 (FPO md. 73ZA); FCA, başvuru dönemi talimatı (20 Şubat 2026); FCA’nın başvuru süreci, geçiş hükmü ve s.21 onaylayıcıları sayfaları; FCA, kripto varlık rejimi politika metinleri (PS26/9 ila PS26/13), PS26/11, PS26/18 (PERG 18) ve FG26/7; FCA, kripto pazarlama kurallarına ilişkin 7 Eylül 2023 tarihli basın duyurusu; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na 35/B maddesini ekleyen 7518 sayılı Kanun (Resmî Gazete, 2 Temmuz 2024, Sayı: 32590).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
AB Siber Dayanıklılık Tüzüğü (CRA): 11 Eylül 2026'dan Beri 24 Saatte Bildirim. Türk Yazılım ve Cihaz Üreticileri Ne Yapmalı?
13 Ekim 2026Türk Oyun Stüdyosunun Ne Zaman İngiltere veya ABD Holdingine İhtiyacı Olur?
2 Ekim 2026Türk Startup için Teknopark ve Ar-Ge Merkezi Teşvikleri: 4691, 5746 ve Yüzde Üç Girişim Sermayesi Yükümlülüğü
13 Ekim 2026AB Yapay Zekâ Tüzüğü Türk Hukukunda: Sağlayıcı ve Deployer İçin Terim ve Yükümlülük Karşılık Tablosu
11 Ekim 2026Yabancı Bir Fon Türk Şirketine Doğrudan Yatırım Yapabilir mi? Kimsenin Yatırımcıya Anlatmadığı Kapanış Mekaniği
10 Ekim 2026Türk Startup için Marka Stratejisi: Sınıflar, TÜRKPATENT, AB ve Madrid Protokolü
10 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ICO'lar & Kripto Para Birimleri Blockchain
Kripto varlık regülasyonu, token arzı, exchange ve custody lisansı.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →