Bir Türk kripto borsası, saklama kuruluşu ya da cüzdan işletmesi için 1 Temmuz 2026, Avrupa pazarının MiCA yetkisi olmayan herkese kapandığı tarihti. Kripto varlık piyasalarına ilişkin (AB) 2023/1114 sayılı Tüzük 30 Aralık 2024’ten beri tam olarak uygulanıyor; 143(3). madde ulusal hukuk uyarınca zaten faaliyette olan sağlayıcıların yalnızca 1 Temmuz 2026’ya ya da başvuruları karara bağlanana kadar, hangisi önceyse, devam etmesine izin verdi; birkaç üye devlet bunu da kısalttı. Geçiş dönemi bitti. Geriye net bir kural kaldı: bir kişi, 63. madde uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcı (CASP) olarak yetkilendirilmemişse ya da banka, yatırım kuruluşu veya sayılan diğer kurumlardan biri olarak zaten lisanslı değilse Birlik’te kripto varlık hizmeti sunamaz; tek istisna olan 61. maddedeki reverse solicitation ise bir işi taşıyamayacak kadar dar çizilmiştir. Aynı dönemde Türkiye, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B ve 35/C maddeleri ile SPK’nın III-35/B.1 ve III-35/B.2 Tebliğleri üzerine kendi lisans rejimini ve ters yönde kendi reverse solicitation aynasını kurdu. Bu yazı AB müşterisi isteyen bir Türk şirketinden MiCA’nın ne istediğini, yetkilendirmenin nasıl işlediğini ve ne kadara geldiğini, reverse solicitation savunmasının neden tutmadığını ve iki pazarı da isteyen bir grup için iki lisansın nasıl etkileştiğini anlatıyor. KVHS lisansı başvuru rehberimizin ve SPK’nın kripto reklam kuralları notumuzun devamı.
MiCA neyi düzenler, CASP kimdir
3(1)(16). madde on kripto varlık hizmeti sayar: müşteri adına saklama ve yönetim; alım satım platformu işletme; kripto varlığın fonla değişimi; kripto varlığın başka kripto varlıkla değişimi; emir gerçekleştirme; yerleştirme (placing); emir iletimi; danışmanlık; portföy yönetimi; ve transfer hizmetleri. Kripto varlık hizmet sağlayıcı, işi ya da mesleği bu hizmetlerden birini veya birkaçını müşterilere profesyonel olarak sunmak olan ve 59. madde uyarınca buna izin verilen tüzel kişi ya da diğer teşebbüstür (3(1)(15)). V. Kısım CASP’leri, II–IV. Kısımlar kripto varlık, varlığa referanslı token ve e-para tokeni ihraççılarını ve arz edenleri düzenler; II. Kısmın olağan kripto varlıklar için whitepaper yükümlülüğü üye devlet başına 150’den az kişiye yapılan arzları, Birlik’te on iki ayda toplam bedeli 1.000.000 avroyu aşmayan arzları ve yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılan arzları muaf tutar (4(2)). Token listeleyen, launchpad işleten, anahtar saklayan ya da müşteri varlığı taşıyan bir Türk borsası on hizmetin birkaçını aynı anda sunuyordur; yetki belgesi sağlayıcının sunmaya yetkili olduğu her hizmeti ayrı ayrı belirtmelidir (59(6)).
59. madde: AB tüzel kişisi, AB yönetimi, AB’de yerleşik yönetici
59(1). maddedeki yetki şartı “Birlik içinde” kripto varlık hizmeti sunan herkese uygulanır; 59(2). madde Türk şirketinin Türkiye’den karşılayamayacağı koşullar bağlar: 63. madde uyarınca yetkilendirilen CASP’in kayıtlı merkezi hizmetlerinin en az bir kısmını yürüttüğü bir üye devlette, fiilî yönetim yeri Birlik’te olmalı ve yöneticilerinden en az biri Birlik’te yerleşik olmalıdır. Uygulamada Türk grup bir üye devlette (Hollanda, İrlanda, Litvanya, Fransa, Malta ve Kıbrıs farklı nedenlerle sık tercih edildi) bağlı şirket kurar, 68. maddedeki uygunluk standartlarını karşılayan bir yönetim organı oluşturur, 67. madde uyarınca sermayelendirir ve 62. madde uyarınca o üye devletin yetkili otoritesine başvurur. 59(5). madde CASP olmayan hiç kimsenin CASP olduğunu ima eden ad ya da pazarlama kullanamayacağını söyler; bu, AB düzenleyici statüsü ima eden Türkçe pazarlamaya da ulaşır. Yetkilendirildikten sonra 65. madde CASP’in hizmet vermeyi planladığı diğer üye devletleri ana ülke otoritesine bildirmesine imkân verir; otorite bildirimi on iş günü içinde iletir ve CASP iletişimin alınmasıyla ya da en geç bilgiyi sunmasından on beş takvim günü sonra sınır ötesi hizmete başlayabilir. Bir yetki, yirmi yedi pazar.
Başvuru ve süresi
62(2). madde başvurunun içeriğini sayar: kimlik ve LEI, faaliyet programı ve sunulacak hizmetler, yönetişim ile yönetimin ve nitelikli pay sahiplerinin kimliği ve uygunluğu, bilgi teknolojileri ve güvenlik düzenlemeleri (finansal kuruluşlar için Dijital Operasyonel Dayanıklılık Tüzüğü’nü de karşılamalı), müşteri varlıklarının ayrıştırılması, şikâyet yönetimi, iş sürekliliği, çıkar çatışmaları, AML prosedürleri ve her hizmet için Tüzüğün istediği özel politikalar. 63. madde takvimi kurar: beş iş günü içinde alındı bildirimi; yirmi beş iş günü içinde eksiksizlik kontrolü, eksik bilgi için süre ve eksik kalan başvuruyu incelemeyi reddetme hakkı; ve tamamlandıktan sonra hizmetlerin niteliği, ölçeği ve karmaşıklığı dikkate alınarak kırk iş günü içinde gerekçeli karar, beş iş günü içinde tebliğ. 63(10). madde ret gerekçelerini sayar; başta sağlam ve basiretli yönetimi ve iş sürekliliğini tehdit eden bir yönetim organı gelir. Kanuni süre eksiksiz dosyadan itibaren yaklaşık üç aydır; gerçek süre dosyayı eksiksiz hale getirmenin süresidir ve Türk ana şirketli, Türk pay sahipli, Türk teknolojili bir grup için pay sahibi uygunluğu ve BT dosyaları belirleyicidir.
Sermaye ve ihtiyatlı güvenceler
67. madde her an, Ek IV’teki kalıcı asgari sermaye ile önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte birinden yüksek olanına eşit ihtiyatlı güvence ister; ilk yılında olan sağlayıcı öngörülen giderlerini kullanır. Ek IV üç sınıf belirler: 1. Sınıf hizmetler (emir gerçekleştirme, yerleştirme, transfer, emir iletimi, danışmanlık, portföy yönetimi) için 50.000 avro; saklama ve yönetim ile fonla veya başka kripto varlıkla değişimi ekleyen 2. Sınıf için 125.000 avro; alım satım platformu işletmeyi ekleyen 3. Sınıf için 150.000 avro. Güvenceler özkaynak ya da 67. maddenin koşullarını karşılayan sigorta poliçesi olabilir. Bu rakamlar aşağıda anlatılan Türk gereklerinin yanında mütevazıdır; grup sermayesinde bağlayıcı kısıtın çoğunlukla AB değil Türk lisansı olmasının nedenlerinden biri budur.
Reverse solicitation neden bir işi taşımaz
61(1). madde, Birlik’te yerleşik ya da bulunan müşterinin hizmeti “tamamen kendi inisiyatifiyle” başlattığı halde üçüncü ülke şirketini yetki şartından muaf tutar. İkinci alt paragraf Türk şirketlerinin umduğu alanı kaldırır: üçüncü ülke şirketi, kendi adına hareket eden ya da kendisiyle yakın bağı olan bir kuruluş dahil, Birlik’teki müşterileri veya potansiyel müşterileri “kullanılan iletişim aracına bakılmaksızın” müşteri arama (solicitation) faaliyetinde bulunuyorsa hizmet müşterinin kendi inisiyatifiyle sunulmuş sayılmaz; üçüncü alt paragraf bunun aksini söyleyen her sözleşme hükmü ve feragate rağmen uygulanmasını sağlar. 61(2). madde müşterinin inisiyatifinin şirkete o müşteriye yeni tür kripto varlık ya da hizmet pazarlama hakkı vermediğini ekler. ESMA’nın 61(3). madde uyarınca çıkardığı rehber üçüncü ülke şirketinin ne zaman Birlik’te müşteri arama (solicitation) faaliyetinde bulunduğunu belirler ve solicitation kavramını geniş yorumlar: AB müşterilerine yönelik tanıtım faaliyeti, web sitesi ve reklamdan influencer kampanyalarına ve sponsorluklara kadar kanal ne olursa olsun sayılır. Dolayısıyla istisna, bir Türk borsasını gerçekten kendi başına bulup hesap isteyen AB mukimini, istediği hizmetlerle ve daha fazlası olmadan kapsar; Avrupa büyüme stratejisi olan bir Türk borsasını kapsamaz. İngilizce arayüzlü ve avro pariteli bir Türk sitesindeki “AB mukimlerini hedeflemiyoruz” feragati tam da üçüncü alt paragrafın görmezden geldiği şeydir.
İngiltere’deki kullanıcılar için aynı soruyu, FCA başvuru penceresi 28 Şubat 2027’de kapanırken İngiliz kullanıcısı olan Türk platformları yazısında ele aldık.
İki lisans, iki yön
Türk rejimi ayna görüntüsüdür. 6362 m.35/B(1) kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için SPK izni ister, bunların münhasıran Kurulca belirlenen faaliyetleri yürütmesini öngörür ve pay devirlerini Kurul iznine bağlar; 35/B(2) izin için bilgi sistemleri ve teknolojik altyapıda TÜBİTAK kriterlerine uygunluk arar. 99/A maddesi yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyetini izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayar ve Türkiye’de iş yeri açmayı, Türkçe internet sitesi oluşturmayı ve doğrudan ya da Türkiye’de yerleşik kişiler aracılığıyla tanıtım ve pazarlama yapmayı Türkiye’ye yönelik faaliyetin göstergesi olarak sayar; Geçici m.11(4) yabancı sağlayıcıların bu faaliyetlerini 7518 sayılı Kanunun 2024’teki yürürlüğünden itibaren üç ay içinde sonlandırmasını istedi. SPK’nın III-35/B.2 Tebliği (RG 13.3.2025/32840) 9. maddesinde MiCA’nın reverse solicitation kuralını aynalar: Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi inisiyatifleriyle yurt dışı sağlayıcılardan aldıkları hizmetler, sağlayıcı Türkiye’ye yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama yapmıyorsa Tebliğ kapsamı dışındadır; Türkiye’de iş yeri, Türkçe internet sitesi ya da doğrudan veya dolaylı pazarlama sağlayıcıyı kapsama sokar. Aynı Tebliğin 34. maddesi kuruluş sermayesini platformlar için asgari 150.000.000 TL, saklama kuruluşları için 500.000.000 TL olarak belirlemiştir; tutarlar m.53 uyarınca Kurulca her yıl yeniden belirlenir ve 2026 için 250.000.000 TL ile 630.000.000 TL’dir (SPK Bülteni 2025/68). Saklama kuruluşlarında müşteri varlıkları, Tebliğde bir milyar lira, 2026 için 1.250.000.000 TL olarak belirlenen eşiği aşınca ilave özsermaye aranır. İki pazarı isteyen grubun bu yüzden Türkiye’de yerleşik kişiler için SPK izinli, TÜBİTAK uyumlu altyapılı ve Türk ölçeğinde sermayeli bir Türk anonim şirketine ve AB mukimleri için MiCA yetkili ayrı bir AB bağlı şirketine ihtiyacı vardır; her biri yalnızca kendi tarafına pazarlama yapar ve teknoloji, likidite ve saklama için grup içi düzenlemeler iki rejimin dış kaynak kullanımı ve çıkar çatışması kurallarına göre belgelenir. Hiçbir lisans karşı tarafça tanınmaz; MiCA’da CASP’ler için üçüncü ülke denkliği yoktur, 6362’de de MiCA şirketleri için.
AB kullanıcılarımız kendi kendine kaydoldu. Hizmet vermeye devam edebilir miyiz?
Yalnızca size ya da bağlı kuruluşlarınıza atfedilebilir hiçbir solicitation olmadan kaydolanlara ve yalnızca istedikleri hizmetler için. Siteniz, uygulama mağazası kaydınız, reklamlarınız ya da iş ortaklarınız (affiliate) AB’ye ulaştıysa 61. madde uygulanmaz ve o kullanıcılara hizmet izinsiz faaliyettir. Uyumlu yol onları yetkili bir AB kuruluşuna almaktır.
AB bağlı şirketimiz Türk ana şirketin eşleştirme motorunu ve saklamasını kullanabilir mi?
Evet, MiCA m.73 uyarınca dış kaynak kullanımı olarak; CASP sorumluluğu üzerinde tutar, düzenlemeler belgelenmiş, denetlenebilir ve feshedilebilir olmalıdır; AB müşterilerinin varlıklarının saklanması m.75’teki ayrıştırma kurallarını karşılamalıdır. Türk tarafında ana şirkete SPK’nın dış hizmet alımı ve lisanslı saklama kuruluşu üzerinden saklama kuralları uygulanır.
MiCA lisansı SPK başvurusuna yardımcı olur mu, ya da tersi?
Resmî olarak hayır. Her düzenleyici kendi dosyasını değerlendirir. Uygulamada yönetişim, AML ve BT dokümantasyonu büyük ölçüde örtüşür ve bir dosyayı yüksek standartta kurmuş grup ikincisini daha hızlı kurar; pay sahibi uygunluğu ve sermaye gerekleri farklıdır ve ayrı ayrı karşılanmalıdır.
İlgili: MiCA · CASP · kripto varlık whitepaper · KVHS lisansı · RWA tokenizasyonu.
Kaynak. Kripto varlık piyasalarına ilişkin (AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (MiCA), ABRG L 150, 9 Haziran 2023 (m.3, 4, 59, 61–63, 65, 67, 68, 73, 75, 143, 149, Ek IV); ESMA, MiCA m.61(3) uyarınca reverse solicitation rehberi; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (m.35/B, 35/C, 99/A, Geçici m.11; 7518 sayılı Kanunla değişik); SPK, III-35/B.1 ve III-35/B.2 Tebliğleri (RG 13.3.2025/32840), III-35/B.2 m.9, 34–35.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Türk Şirketleri için AB Veri Yasası (Data Act): Bağlantılı Ürünler, Bulut Geçişi ve Eylül 2026 Tasarım Eşiği
15 Ekim 2026İngiltere Kripto Lisansı Başvuru Penceresi 28 Şubat 2027'de Kapanıyor: İngiliz Kullanıcısı Olan Türk Platformları Ne Yapmalı?
14 Ekim 2026MASAK Eşikleri 7 Ekim 2026'da İkiye Katlandı: Ödeme, E-Para ve Kripto Şirketleri İçin Yükümlülükler
8 Ekim 2026Kendi Kodunuz için Lisans Seçimi: Türk SaaS Şirketi için MIT, Apache, AGPL veya BUSL
24 Eylül 2026AB Siber Dayanıklılık Tüzüğü (CRA): 11 Eylül 2026'dan Beri 24 Saatte Bildirim. Türk Yazılım ve Cihaz Üreticileri Ne Yapmalı?
13 Ekim 2026Türk Startup'ları için Teknopark ve Ar-Ge Merkezi Teşvikleri: 4691, 5746 ve Yüzde Üçlük Girişim Sermayesi Yükümlülüğü
13 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ICO'lar & Kripto Para Birimleri Blockchain
Kripto varlık regülasyonu, token arzı, exchange ve custody lisansı.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Bilişim Hukuku
SaaS, yazılım lisansı, bulut hizmetleri ve BT sözleşmeleri.
Hizmet sayfası →