Türkiye’de kredi ya da “şimdi al sonra öde” (BNPL) ürünü sunacak bir fintech’in arkasında mutlaka lisanslı bir kredi veren bulunmalı. Banka dışındaki ana yol, 6361 sayılı Kanun kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ve Kurulunun izin verdiği ve denetlediği finansman şirketidir. İzin iki aşamalıdır (kuruluş izni ve faaliyet izni) ve en az 50 milyon TL nakden ödenmiş sermaye ister. Bu yazıda Kasım 2026 itibarıyla finansman şirketinin neler yapabileceğini, BDDK’nın kuruculardan ve yöneticilerden ne beklediğini, BNPL’ye hangi tüketici kredisi kurallarının uygulandığını ve bu lisansın banka ortaklığı ya da ödeme kuruluşu lisansıyla nasıl karşılaştırıldığını ele alıyoruz. Diğer lisansların haritası fintech hukuku sayfamızda.
Finansman şirketi ne yapabilir, ne yapamaz?
Kanun finansman sözleşmesini, her türlü mal veya hizmet alımının, alıcı adına ve hesabına, teslimle birlikte doğrudan satıcıya ödeme yapılarak kredilendirilmesi olarak tanımlar; geri ödemeyi, adına kredi açılan kişi finansman şirketine yapar (m. 39/1). Şirketin, kredilendireceği mal veya hizmetleri sağlayan satıcılarla önceden yazılı ya da mesafeli bir genel sözleşme yapması zorunludur (m. 39/2). Bu, tam olarak ödeme adımındaki kredidir; BNPL yazımızın bu lisansa işaret etmesinin nedeni de budur.
Sınırlar en az tanım kadar önemlidir:
- Genel nakit kredi yok. Nakdi kredi yalnızca müşteriyle yapılan işlemin parçası olarak ilave finansman amacıyla ve toplamı ödenmiş sermayenin yüzde 1’ini geçmeyecek şekilde kullandırılabilir; Kurul bu oranı sıfıra indirebilir veya yüzde 5’e kadar artırabilir (m. 9/1-b). Tüketiciye nakit kredi veren bir uygulama bu lisansa uymaz.
- Mevduat yok. Fon kaynağı menkul kıymet ihracı, uluslararası piyasalardan borçlanma, ortaklar, bankalar, para ve organize piyasalardır; şirket mevduat ya da her ne ad altında olursa olsun ivaz karşılığı para toplayamaz (m. 9/1-ç).
- Acente yok. Şirket şube dışında teşkilatlanamaz ve acentelik veremez; ancak Kurulca kapsamı belirlenecek şekilde bilgi sistemleri üzerinden yapılan işlemler ve alınan hizmetler bu yasağa aykırı sayılmaz (m. 8/1). Kendi personeli ve sistemleriyle bankaların veya diğer şirketlerin fiziki mekânını kullanmak, ürün tanıtımı ve sözleşmeye dayalı bilgi ve belge alışverişi dışında şube açma esaslarına tabidir (Yönetmelik m. 6/10).
- Ana faaliyet dışı iş yok. Şirket ana faaliyet konusu dışında faaliyette bulunamaz (m. 9/1-a); Ağustos 2025 değişikliğinden bu yana yalnızca kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğindeki ortaklıkları Kurul izniyle kurabilir veya bunlara katılabilir (Yönetmelik m. 6/11).
Ayrı bir “tüketici finansman şirketi” lisansı yoktur: tüketici kredisi, finansman şirketi lisansıyla verilir ve tüketici mevzuatı buna eklenir.
İzinsiz finansman faaliyetinin yaptırımı iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıdır (m. 46/1). Unvan, ilan veya reklamlarda şirket gibi faaliyet gösterildiği izlenimini uyandırmak üç aydan bir yıla kadar hapis gerektirir (m. 46/2); internet içeriği için BDDK çıkarma ve/veya erişim engeli kararı verebilir (m. 46/4).
Kuruluş şartları
Kuruluş iznini, Kurul en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla verir (m. 4/1). Kanun ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik (RG 24.4.2013, S. 28627) şu şartları arar:
| Şart | Kural |
|---|---|
| Şirket türü | Anonim şirket; payların nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması (m. 5/1-a, b) |
| Unvan | “Finansman Şirketi” ibaresi (m. 5/1-c) |
| Sermaye | Nakden ve muvazaadan ari ödenmiş en az 50 milyon TL; Kurul artırabilir (m. 5/1-e, 5/3). Kanunun ilk metnindeki 20 milyon TL, 2021 tarihli 7292 sayılı Kanunla 50 milyon TL’ye çıkarıldı |
| Kurucular | Müflis olmamak; TMSF’ye devredilen bankalarda veya izni kaldırılan finans kuruluşlarında yüzde 10 pay sahibi olmamış olmak; engelleyici mahkûmiyet bulunmamak; mali güç, şeffaf ortaklık yapısı, dürüstlük ve yeterlilik (m. 6/1). Tüzel kurucuların yüzde 10 ortakları ve kontrol sahipleri de aynı şartları taşımalıdır (m. 6/2) |
| Yönetim | Genel müdür dahil en az üç kişilik yönetim kurulu; genel müdür için en az yedi, yardımcıları için en az beş yıl işletmecilik veya finans deneyimi ve lisans diploması; yönetim kurulu üyelerinin yarısından bir fazlası için de genel müdürün deneyim şartı (m. 13/2, 13/3) |
| Faaliyet programı | İş planları, mali projeksiyonlar, ilk üç yıllık bütçe ve yapısal örgütlenme (m. 5/1-ğ; Yönetmelik m. 4/1-a) |
Başvuru dosyası kalabalıktır: noter huzurunda imzalanan kurucu beyannameleri ve taahhütnameler, adli sicil kayıtları, sermayenin yüzde 10 veya fazlasını taahhüt eden gerçek kişi kurucular için yeminli mali müşavir raporu, tüzel kurucular için yeminli mali müşavir onaylı mali tablolar, sermayenin kaynağına ilişkin belgeler, gerçek kişilere ulaşan ortaklık şemaları ve yönetim kurulu özgeçmişleri (Yönetmelik m. 4/1). Yurt dışındaki banka veya finansal kuruluş kurucular ayrıca son beş yılın konsolide bağımsız denetim raporlarını ve kendi ülkelerinde faaliyetlerinin yasaklanmadığına veya kısıtlanmadığına dair yetkili kurullarından alınmış belgeyi sunar (m. 4/2). Kurumun bildirdiği eksiklikler altı ay içinde giderilmezse başvuru geçersiz hale gelir (m. 4/5).
Kuruluş izninden ilk krediye
- Kuruluş izni, ardından şirketin kuruluşu ve ticaret siciline tescil.
- Faaliyet izni başvurusu, kuruluş izninden itibaren altı ay içinde (m. 7/2; Yönetmelik m. 5/1). BDDK, sermayenin nakden ödenmesini, iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerini ve personel yapısını inceler (m. 7/3; Yönetmelik m. 5/2).
- Sisteme giriş payı: asgari sermayenin yüzde 5’i, faaliyet izni Resmî Gazete’de yayımlanmadan önce genel bütçeye yatırılır; bugünkü 50 milyon TL tabana göre 2,5 milyon TL (m. 7/3-b; Yönetmelik m. 5/3).
- Yayım: faaliyet izni Resmî Gazete’de yayımlandığı tarihte geçerlilik kazanır (m. 7/1; Yönetmelik m. 5/2).
- Sonrası: bir ay içinde Finansal Kurumlar Birliğine üyelik (m. 40/1) ve bir yıl içinde faaliyete geçiş; aksi halde faaliyet izni Kurulca iptal edilir (üyelikte, Kurum uyarısından itibaren bir hafta içinde yükümlülük yerine getirilmezse) (m. 50/1-a, b).
Süregelen yükümlülükler arasında özkaynağın toplam aktiflerin en az yüzde 3’ü olması (bu oran sağlanmadan yeni finansman sözleşmesi yapılamaz, Yönetmelik m. 12), iç kontrol sistemi (m. 13) ve yüzde 10 veya üzeri pay edinimleri ile kontrol değişikliklerinde Kurul izni (Kanun m. 11/1) bulunur. İzinsiz pay devirleri pay defterine kaydedilemez (m. 11/5); yatırım turu planlayan girişimler için bu kritik bir noktadır.
BNPL’de tüketici kredisi kuralları
Borçlu tüketici ise 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun devreye girer. Faiz veya benzeri bir menfaat karşılığında ödemenin ertelenmesi tüketici kredisidir (m. 22/1) ve sözleşme yazılı veya mesafeli kurulmadıkça geçerli olmaz (m. 22/3). Başlıca yükümlülükler: sözleşme öncesi bilgi formu (m. 23), 14 günlük cayma hakkı (m. 24/1), belirli süreli sözleşmelerde sabit faiz (m. 25/1), erken ödemede faiz ve maliyet indirimi (m. 27) ve muacceliyet için birbirini izleyen en az iki taksitte temerrüt ile 30 günlük süre verilmesi (m. 28/1).
BNPL açısından kilit hüküm bağlı kredidir (m. 30). Kredi ile satış ekonomik birlik oluşturuyorsa, örneğin kredi veren sözleşmenin hazırlanmasında satıcının hizmetlerinden yararlanmışsa, tüketicinin satıştan cayması ve bildirimi süresinde kredi verene de yöneltmesiyle kredi sözleşmesi de sona erer (m. 30/3). Bizim okumamıza göre finansman şirketi üzerinden kurulan BNPL çoğu zaman bağlı kredi niteliği taşır, çünkü kredi belirli bir mal için belirli bir satıcıya ödenir. Mal teslim edilmez veya ayıplı çıkarsa satıcı ve kredi veren müteselsilen sorumludur; kredi verenin sorumluluğu bir yılla ve kullandırılan kredi tutarıyla sınırlıdır (m. 30/4).
Yönetmelik finansman şirketleri için vade sınırları da koyar: genel tüketici kredilerinde 60 ay, bilgisayarda 12 ay, tablette 6 ay, cep telefonunda fiyatı 3.500 TL’ye kadar olanlarda 12, üzerindekilerde 3 ay (m. 11/A-2). Sınırı aşan kredi tutarı özkaynak hesabında sermayeden indirilir (m. 11/A-4); Kurul bu sınırları değiştirebilir (m. 11/A-5). 6361 sayılı Kanun kendisi bir faiz tavanı koymaz; ancak Cumhurbaşkanı, finansman şirketlerinin ödünç para verme işlemlerinde uygulanacak azami faiz oranlarını belirlemeye veya serbest bırakmaya yetkilidir ve bu yetkisini TCMB’ye devredebilir (m. 51/2). 5464 sayılı Kanunun 26. maddesindeki TCMB yetkisi ise kredi kartlarına ilişkin ayrı bir yetkidir. Lansman sırasında yürürlükte olabilecek faiz kararlarını ve makroihtiyati tedbirleri ayrıca kontrol edin.
Dijital müşteri edinimi, Risk Merkezi ve MASAK
Finansman sözleşmesi mesafeli olarak veya Kurulun yazılı şekil yerine geçeceğini belirlediği elektronik yöntemlerle kurulabilir (m. 39/3). BDDK’nın finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerine yönelik uzaktan kimlik tespiti yönetmeliği (RG 11.1.2022, S. 31716), eğitimli bir müşteri temsilcisiyle canlı görüntülü görüşme yoluyla kimlik tespitine izin verir (m. 4/1); biyometrik veri yalnızca açık rızayla kullanılabilir (m. 6/2) ve kimlik kartı yongası yakın alan iletişimiyle (NFC) doğrulanır (m. 7/2). Elektronik hizmetlerde iki bileşenli kimlik doğrulama gerekir (m. 12/1); 13. maddenin ikinci fıkrasına uygun kurulan sözleşmelerde yazılı şekil şartı gerçekleşmiş sayılır (m. 13/3).
Kredi verisi, Türkiye Bankalar Birliği nezdindeki Risk Merkezi üzerinden akar; kredi kuruluşları ile Kurulca uygun görülen finansal kuruluşlar Risk Merkezine üye olmak ve müşteri bilgilerini vermek zorundadır (5411 sayılı Bankacılık Kanunu Ek m. 1). Finansman şirketleri ayrıca suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi mevzuatında yükümlüdür (MASAK Tedbirler Yönetmeliği m. 4/1-ç).
Banka ortaklığı, finansman şirketi mi, ödeme kuruluşu mu?
| Model | Krediyi kim verir? | Temel kısıt |
|---|---|---|
| Banka ortaklığı | Banka (5411 SK m. 4) | Banka kredi değerlendirmesini ve kredi kararını destek hizmeti kuruluşuna devredemez (Destek Hizmetleri Yönetmeliği m. 4/1-b) |
| Finansman şirketi ortaklığı | Lisanslı finansman şirketi | Platform genel sözleşmeyi satıcı sıfatıyla imzalar veya teknoloji sağlar; kredi veren acentelik veremez (m. 8/1) |
| Kendi finansman şirketi | Fintech’in kendisi | 50 milyon TL sermaye, iki ayrı BDDK izni, yalnızca alım finansmanı, yüzde 3 standart oran |
| Ödeme veya elektronik para kuruluşu | Hiç kimse | Kredi veremez (6493 SK m. 14/4, 20/4); aracılık edilen tutarlar taksitlendirilemez (TCMB Yönetmeliği m. 16/1) |
Ödeme lisansı BNPL’nin kapısını açmaz; ancak bir ürün cüzdan ve tahsilat için ödeme veya elektronik para kuruluşu lisansını, kredi ayağı için ise bir kredi vereni bir araya getirebilir. Ortaklık modellerini BaaS ve gömülü finans yazımızda ele aldık.
Nereden başlamalı?
- Ürünü haritalayın: her kredi doğrudan satıcıya mı ödeniyor, yoksa bir kısmı müşteriye nakit mi gidiyor?
- Ortaklık mı kendi lisansınız mı, karar verin; 50 milyon TL sermaye ve 2,5 milyon TL giriş payını bütçeleyin.
- 6. maddeyi karşılayan kurucuları ve yüzde 10 ortakları, nitelikli bir genel müdürü, faaliyet programını ve sermayenin kaynağını gösteren belgeleri hazırlayın.
- Vadeleri, bilgi formunu, cayma ve bağlı kredi akışlarını 6502 sayılı Kanuna ve Yönetmeliğin 11/A maddesine göre tasarlayın.
- Faaliyet izni başvurusundan önce uzaktan kimlik tespiti, iki bileşenli doğrulama, Risk Merkezi bildirimi ve MASAK kontrollerini kurun.
- Güncel lisanslı şirketler ve sermaye tabanındaki olası değişiklikler için BDDK’nın finansman şirketleri listesini ve Resmî Gazete’yi kontrol edin.
Finansman şirketi kurmak için ne kadar sermaye gerekir?
En az 50 milyon TL nakden ödenmiş sermaye gerekir ve Kurul bu tutarı artırabilir; buna asgari sermayenin yüzde 5’i oranında sisteme giriş payı eklenir. Sermaye ayrıca iş planına ve yüzde 3 özkaynak/aktif oranına yetmelidir.
Ödeme kuruluşu BNPL taksiti sunabilir mi?
Hayır. Ödeme ve elektronik para kuruluşları kredi veremez ve TCMB Yönetmeliği aracılık ettikleri tutarların taksitlendirilmesini yasaklar. Kredi bir bankadan veya lisanslı bir finansman şirketinden gelmelidir.
Finansman şirketi tüketiciye nakit kredi verebilir mi?
Çok sınırlı ölçüde. Şirketin işi satıcıya ödeme yaparak alımı finanse etmektir; işlem kapsamındaki nakdi krediler, Kurul oranı değiştirmedikçe toplamda ödenmiş sermayenin yüzde 1’i ile sınırlıdır.
Kaynak. 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu (RG 13.12.2012, S. 28496, güncel metin), m. 4-9, 11, 13, 17, 39, 40, 46, 50, 51; 6361 sayılı Kanunun ilk metni, m. 5; Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik (RG 24.4.2013, S. 28627; son değişiklik RG 27.8.2025, S. 32999), m. 4-6, 11/A, 12, 13; Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerince Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelik (RG 11.1.2022, S. 31716), m. 4, 6, 7, 12, 13; 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (RG 28.11.2013, S. 28835, güncel metin), m. 22-28, 30; 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu (RG 1.3.2006, S. 26095), m. 26; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (RG 1.11.2005, S. 25983 Mükerrer), m. 4 ve Ek m. 1; Bankaların Destek Hizmeti Almalarına İlişkin Yönetmelik (RG 5.11.2011, S. 28106), m. 4; 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (RG 27.6.2013, S. 28690), m. 14, 20; Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarına İlişkin Yönetmelik (RG 1.12.2021, S. 31676, güncel metin), m. 16; Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik (RG 9.1.2008, S. 26751), m. 4.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Yabancı Şirketin Türkiye'ye Girişi: Bağlı Şirket, Şube veya İrtibat Bürosu (TTK m. 40, KVK m. 3, 4875 sayılı Kanun)
10 Kasım 20262026-2027 İçin 16 Fintech Trendi ve Türkiye'deki Hukuki Yansımaları
3 Kasım 2026Anlık ve Hesaptan Hesaba Ödemeler: FAST, TR Karekod ve AB Anlık Ödemeler Tüzüğü (İş Yerleri ve Fintech'ler İçin)
27 Ekim 2026DORA, Bulut Yoğunlaşması ve Kuantum Sonrası Şifreleme: Türk Fintech'ler İçin Operasyonel Dayanıklılık Haritası (2026)
24 Ekim 2026Loot Box, Gacha ve Türkiye'de Şans Oyunu Sınırı: 7258 sayılı Kanun, TCK m.228 ve Reklam Kurulu
20 Ekim 2026Türkiye'de Açık Bankacılık: Fintech'ler İçin Pratik Hukuki Rehber (2026)
18 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →