Vircon Legal Yönetici Ortağı Erdem Mümtaz Hacıpaşaoğlu; BASEHUB ve GEN Türkiye iş birliğiyle yürütülen APY TEKMER HUB Yatırım Programı‘nın beşinci haftasında girişimci kohortuyla buluştu. Oturumun konusu, erken aşama turların çoğunu fiyatlı finansmana kadar taşıyan belgeler: SAFE ve convertible sözleşmeler.
Note mu, loan mu? Ayrım göründüğünden önemli
Oturum, sektörde sık karıştırılan bir ayrımla açıldı: convertible note ile convertible loan aynı şey değildir. Note, Amerikan pratiğinde bir menkul kıymet mantığıyla kurgulanır; standardize edilmiştir ve baştan paya dönüşmek üzere yazılır. Loan ise özünde bir kredi sözleşmesidir — vade, faiz ve geri ödeme talebi ciddidir; dönüşüm bir ihtimaldir. Türkiye’de bu ayrımın bir de yerel boyutu var: geri ödeme beklentisi taşıyan yapı, işin içinde lisanssız “ödünç para verme” tartışmasını (tefecilik, TCK m.241) getirebilir. Hangi araçla çalıştığınızı bilmek, sadece terminoloji titizliği değil, risk sınıflandırmasıdır.
Y Combinator neden kendi aracını icat etti?
SAFE, 2013’te tam da bu note sorunlarına tepki olarak doğdu: vade tarihi baskısı, faiz işlemesi ve “borç mu, yatırım mı” belirsizliği. YC vade ve faizi tamamen atarak yalnızca dönüşüm vaadini bıraktı; 2018’de de hesap karmaşasını azaltmak için post-money versiyona geçti. Standardizasyonun asıl değeri pazarlık maliyetini düşürmesi: herkes aynı beş değişken üzerinde konuşur. O beş değişkenin üçü oturumda tek tek işlendi: değerleme tavanı (dönüşüm fiyatının üst sınırı — yatırımcının seyreltme sigortası), iskonto (bir sonraki turun fiyatına indirim) ve MFN maddesi (sonraki yatırımcıya verilen daha iyi şartın önceki yatırımcıya da uygulanması — sessiz side letter’ları tüm tabloya yayan hüküm).
Türk hukukundaki asıl engel ve 4 Haziran 2026 düzenlemesi
SAFE’in Türkiye’de sözleşme olarak imzalanmasında engel yok; engel, kalbindeki otomatik dönüşümde. TTK’da dönüşüm kendiliğinden olmaz: sermaye artırımı, genel kurul ve tescil ister; en yakın mekanizma olan şarta bağlı sermaye artırımı (TTK m.463–472) ise dar bir amaç için tasarlanmış, katı şekil şartlı bir rejimdir. Bu tabloyu değiştirmeye aday gelişme yeni: 4 Haziran 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan torba kanunun 11. maddesi, 5746 sayılı Kanun’a eklediği fıkrayla, Teknogirişim Rozeti sahibi halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanan sermaye artırımlarını TTK’nın şarta bağlı sermaye rejiminden muaf tutuyor; usulü Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı belirleyecek. Eksikler de oturumda açıkça konuşuldu: kapsam yalnızca rozet sahipleriyle sınırlı, ikincil düzenleme henüz yok ve ceza hukuku tarafında (tefecilik) açık bir güvenli liman hâlâ eksik. Ayrıntılı analiz için: Türkiye’de SAFE geçerli mi?
Otomatik dönüşüm zorunlu mu?
Kohortun en net cevap alan sorusu buydu: hayır — ve tam da bu yüzden belge, dönüşümü varsaymak yerine içine ithal etmek zorunda. İşleyen Türk kurgusu üç ayak üzerine oturur: esas sözleşmede önceden atılmış zemin, tüm ortaklardan alınmış dönüşüm ön taahhütleri ve direnen ortağa karşı cezai şartla desteklenmiş yaptırım.
Türkiye tipi SAFE’lerde en sık yapılan hatalar
| Hata | Bedeli |
|---|---|
| Amerikan şablonunu çevirip imzalamak — dönüşüm mekaniğini ithal etmeden | Dönüşüm günü belge, ortak iradesine muhtaç bir temenniye dönüşür |
| Tavanı USD yazıp kur riskini hiç konuşmamak | İki yıl sonra bambaşka bir seyreltme; kurucu-yatırımcı ihtilafının bir numaralı tohumu |
| Üst üste binen araçlarda stacking kuralı yazmamak | Fiyatlı turda üç ayrı pazarlık birden açılır |
| Faiz ve geri ödeme hükümlerini “güvence olsun” diye bırakmak | Aracı krediye yaklaştırır; tefecilik tartışmasını davet eder |
| Ön taahhütleri yalnızca kurucudan almak | Küçük ortak dönüşümde masaya koz olarak geri döner |
Davet için APY TEKMER, BASEHUB ve GEN Türkiye ekiplerine, keskin sorular için kohorta teşekkürler. Etkinlik kareleri LinkedIn’de.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
APY TEKMER x BASEHUB Yatırım Programı — SAFE ve Convertible Notlar
14 Ağustos 2025Ankara'dan Notlar: Yapay Zekâ, Hukuk ve Mesleğin Dönüşümü
2 Mayıs 2026Lokomotif AI — İK Profesyonelleri için Yapay Zekâ Zirvesi
14 Ekim 2025T3 Vakfı'nda Startup Yatırımları Eğitimi
25 Haziran 2025Pazarlama ve Müşteri Deneyiminde Yapay Zekâ — Komünite Oturumu
7 Mayıs 2025Yapay Zekâ ile Verinin Gücü — Komünite Oturumu
8 Nisan 2025İlgili Hizmet Alanlarımız
ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →