Flip-up kapanır, Delaware topco kurulur, SAFE’ler imzalanır. Sonra biri şampanyayı durduran soruyu sorar: Türk ekibin opsiyonlarına ne olacak? ESOP taşınması, gördüğümüz her flip’in en az planlanan iş kalemi ve geriye dönük tamirin en pahalı olduğu yer. Harita şu.
Gerçekte ne taşınır?
Hiçbir şey kendiliğinden taşınmaz. Türk A.Ş. payları üzerine verilmiş opsiyonlar kapanışta Delaware topco opsiyonuna dönüşmez; iptal edilip yeniden verilmeli, değiştirilmeli veya artık grup değerini yansıtmayan bir iştirak üzerinde bırakılmalıdır. Her rotanın farklı rıza, vergi ve moral sonuçları vardır; hiçbir şey yapmamak üçünün en kötüsüdür, çünkü çalışanlar yanlış tüzel kişiliğin kağıdını tutar hale gelir.
Üç rota
- Topco planına değişim. En temiz son durum: Delaware seviyesinde yeni bir ABD tipi teşvik planı; Türk çalışanlara, ekonomik değeri ve vesting kıdemini koruyacak şekilde ayarlanan yenileme grantları. Dikkat: değişim mekaniği çalışan rızası ister; vesting sürekliliği varsayılmamalı, açıkça yazılmalı.
- Eski plan kapanır, taze grant verilir. Daha basit evrak; ama sıfırlamalar gerçek adalet tartışması yaratır; startup riskini taşımış erken çalışanlar, cliff’leri yeniden başladığında fark eder. Vesting kıdem köprüsü olağan barış anlaşmasıdır.
- Türk seviyesinde phantom/nakit bazlı. Küçük havuzlar veya yakın çıkışlar için bazen doğrudur; ama phantom haklar ücrettir; iş hukuku ve stopaj profili de ona göredir.
Türk vergi katmanı
2024 reformu, nitelikli tekno-girişim çalışanlarına verilen paylarda, elde tutma süresine göre ölçeklenen anlamlı bir gelir vergisi istisnası getirdi. Flip’e özgü iki tuzak: (1) yabancı ana ortaklık payları üzerindeki grantların istisnayı koruyup korumadığı yapıya bağlıdır; ısmarlama danışmanlığın ücretini hak ettiği yer tam burasıdır; (2) değişimin kendisi, ilk gün vergilendirilebilir bir menfaat doğurmayacak şekilde kurgulanmalıdır. Rotayı seçmeden önce, sonra değil, çalışan bandı başına vergi sonrası sonucu modelleyin.
Birinci yıl kaosunu önleyen liste
- Her vaadi envantere alın: imzalı opsiyon sözleşmeleri, teklif mektubu cümleleri, kurucunun WhatsApp taahhütleri; hepsi.
- Rotaya kapanıştan sonra değil, flip term sheet’inde karar verin; yatırımcılar zaten soracak.
- İki seviyede de yönetim kurulu onayları; topco planı sonraki iki tura göre boyutlanmış (%10–15 çalışma normudur).
- Türkçe çalışan iletişimi, band başına işlenmiş örneklerle; sessizlik, elde tutma aracını kaçırma motoruna çevirir.
- Vesting kıdemini ve hızlanma tetiklerini yazıya dökün; kurucu vesting mimarisiyle hizalayın.
- Vergi pozisyonunu işlenmiş analizle dosyalayın ki bir sonraki diligence yeniden açmak yerine okusun.
İlgili: flip’in anatomisi, Türkiye’de ESOP: hukuk ve vergi ve Flip-Up Rehberi.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya vergisel tavsiye niteliği taşımaz. Temmuz 2026 itibarıyla geçerli durumu yansıtır.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın