Hollandalı bir holding, Türkiye’de bir yazılım bağlı şirketine sahip. Ana şirket Türk ekibi sermaye yerine paya dönüştürülebilir bir ortak kredisiyle fonluyor; finans, insan kaynakları ve bulut altyapısı için aylık bir grup hizmet bedeli kesiyor ve bağlı şirketin geliştirme işlerini kendisine maliyetine faturalamasına izin veriyor. Her biri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) emsallere uygunluk ölçütüyle sınadığı bir ilişkili kişi işlemidir: yanlış fiyat indirimi kaybettirir ve ana şirkete dağıtılmış kâr payı sayılır, üstüne stopaj gelir; öz sermayeye göre fazla büyük bir kredi ise faizini örtülü sermaye faizine dönüştürür ve aynı sonucu doğurur. Bu yazı KVK m. 13’teki transfer fiyatlandırması kurallarını, m. 12’deki örtülü sermaye kurallarını, m. 11’deki kabul edilmeyen indirimleri ve bunlara paralel işleyen 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu bildirimlerini, ortak kredisi ile yönetim bedelini örnek alarak ele alır ve yabancı kurucular için şirket kurma rehberinin devamı niteliğindedir.
m. 13’te ilişkili kişi
Türk bağlı şirketi KVK m. 3/1 uyarınca tam mükelleftir, dünya kazancı üzerinden m. 32/1’deki yüzde 25 oranıyla vergilendirilir ve 4875 sayılı Kanun m. 3/a onu vergi güvenlik kuralları dâhil her yerli şirketle eşit konuma koyar. m. 13/1 uyarınca kurumlar ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır. İkinci cümle alım, satım, imalat, kiralama, ödünç para alınıp verilmesi ile ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri “her hal ve şartta” mal veya hizmet alım ya da satımı sayar. Bir ortak kredisi bu nedenle örtülü sermaye işlemi olduğu kadar transfer fiyatlandırması işlemidir de.
m. 13/2 ilişkili kişiyi tanımlar: kurumun ortakları; kurumun veya ortaklarının ilgili bulunduğu kişiler; kurumun idare, denetim veya sermaye bakımından bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında tuttuğu kişiler; ortakların eşleri ile üçüncü derece dâhil hısımları. İlişkinin ortaklık kanalıyla oluştuğu durumlarda en az yüzde 10 ortaklık, oy veya kâr payı hakkı aranır ve oranlar topluca dikkate alınır. Ana şirket ve altındaki her kardeş şirket ilişkilidir; vergilendirme düzeyi ve bilgi değişimi gözetilerek Cumhurbaşkanınca ilan edilen ülkelerdeki kişilerle yapılan tüm işlemler de ortaklık bağı olmasa bile ilişkili kişi işlemi sayılır.
Emsallere uygunluk ilkesi ve yöntemler
m. 13/3 emsallere uygunluk ilkesini, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişki bulunmaması hâlinde oluşacak fiyat veya bedele uygun olması biçiminde tanımlar. m. 13/4 yöntemleri sayar ve kurumdan işlemin mahiyetine en uygun olanı kullanmasını ister. Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi; maliyete makul bir brüt kâr oranı ekleyen maliyet artı yöntemi; ilişkisiz kişilere yeniden satış fiyatından makul bir brüt kârı düşen yeniden satış fiyatı yöntemi; ve işlemsel kâr yöntemleri, yani işleme dayalı net kâr marjı yöntemi ile toplam kârı işlev ve risklere göre bölüştüren kâr bölüşüm yöntemi. m. 13/4-d uyarınca bunların hiçbiriyle sonuca ulaşılamıyorsa mükellef kendi belirleyeceği bir yöntemi de kullanabilir.
Bir startup grubu için ana şirkete yazılım geliştiren Türk merkezinde ve tersten işletildiğinde ana şirketin grup hizmet bedelinde maliyet artı yöntemi doğal tercihtir: ana şirketin dağıtılabilir maliyetleri artı kıyaslanmış bir marj, Türk şirketinin indirebileceği tavandır. m. 13/5 kesinlik sunar: yöntem Bakanlıkla peşin fiyatlandırma anlaşmasıyla belirlenebilir ve üç yılı aşmamak üzere kesinlik taşır; m. 13/9 Cumhurbaşkanına bu süreyi beş yıla çıkarma yetkisi verir.
Belgelendirme: ne saklanmalı ve cezayı neden yarıya indirir
m. 13/3’ün ikinci cümlesi belgelendirme yükümlülüğünü koyar: emsallere uygun fiyat veya bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâğıtlar olarak saklanması zorunludur. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 253 defter ve belgelerin ilgili bulundukları yılı izleyen takvim yılından başlayarak beş yıl saklanmasını ister. m. 13/9 Cumhurbaşkanına belgelendirme yükümlülüklerini belirleme ve uluslararası anlaşmalar doğrultusunda yurt dışındaki ilişkili kişilere ilişkin bilgileri kapsama alma yetkisi verir; ayrıntı ikincil mevzuattadır. Belgelendirme bir formalite değildir: m. 13/8 uyarınca yükümlülükler tam ve zamanında yerine getirilmişse, örtülü kazanç dağıtımı nedeniyle eksik tahakkuk eden vergiler için vergi ziyaı cezası yüzde 50 indirimli uygulanır; Vergi Usul Kanunu m. 359’daki kaçakçılık fiilleri bunun dışındadır. Yönetim bedeli ve grup içi kredi için eş zamanlı tutulan dosya, fiyat sonradan düzeltilirse cezayı yarıya indirir.
Sonuçlar: kaybedilen indirim ve ana şirkete dağıtılmış sayılan kâr payı
m. 11/1-c transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançları kurum kazancının tespitinde kabul edilmeyen indirimler arasında sayar; emsal fiyatı aşan kısım matraha eklenir ve yüzde 25 ile vergilendirilir. m. 13/6 ardından bu fazlalığı yeniden nitelendirir: tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç, gelir ve kurumlar vergisi kanunlarının uygulamasında, şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır. Dar mükellef ana şirkete dağıtılmış sayılan kâr payı m. 30/3’teki kesintiyi çeker; oran, 22.12.2024 tarihli ve 32760 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca o tarihten itibaren dağıtılan kâr payları için yüzde 15’tir (uygulanabilir bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasındaki daha düşük oran saklıdır); m. 30/8 Cumhurbaşkanına oranı sıfıra kadar indirme veya kanuni oranın bir katına kadar artırma yetkisi verir. Karşı taraftaki düzeltme, m. 13/6 uyarınca dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşip ödenmesine bağlıdır. m. 13/7 Hazine zararı şartını yalnızca tam mükellef kurumlar ile yabancı kurumların Türkiye’deki iş yerleri arasındaki yurt içi işlemlerle sınırlar; sınır ötesi bir yönetim bedeli bu savunmaya dayanamaz.
Grup hizmet bedelini ele alalım. Ana şirket Türk bağlı şirketine yılda 1.200.000 lira fatura ediyor; bir emsal çalışması ana şirketin dağıtılabilir maliyetleri artı emsale uygun marjın 800.000 lira ettiğini gösteriyor. 400.000 liralık fazlalık m. 11/1-c uyarınca indirilemez, m. 13/6 uyarınca 31 Aralık’ta dağıtılmış kâr payı sayılır ve o tarihte yürürlükteki oranla kâr payı stopajına tabi olur. Yurt dışına ödenen hizmet bedelleri ayrıca niteliklerine ve varsa anlaşmaya göre ödeme anında m. 30/1-b kapsamında kesintiye tabi olabilir. Analiz ters yönde de işler: geliştirme işini ana şirkete salt maliyetine faturalayan bağlı şirketin vazgeçtiği marj bir örtülü kazanç dağıtımıdır.
Örtülü sermaye: m. 12’deki öz sermayenin üç katı testi
m. 12/1 uyarınca kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır. Üç ayrıntı çoğu olayı belirler: m. 12/3-b uyarınca öz sermaye, Vergi Usul Kanunu’na göre tespit edilmiş dönem başı öz sermayedir, dolayısıyla haziranda yapılan sermaye artırımı paydayı gelecek yıla kadar büyütmez; test “herhangi bir tarihte” yapılır, dolayısıyla nisanda geri ödenen bir kredi yine o yıl için testi geçemez; m. 12/5 uyarınca oranlar borç veren ortaklar ve ilişkili kişileri için topluca dikkate alınır, dolayısıyla krediyi kardeş şirketle bölmek yardımcı olmaz. m. 12/3-a’ya göre ortakla ilişkili kişi, ortağın en az yüzde 10 ortaklık, oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu kurum ile ortağın veya bu kurumun en az yüzde 10’unu elinde bulunduran kişidir; yabancı şirketlerin şubelerinde m. 22/4 bu şartı kaldırır.
m. 12/2 uyarınca ana faaliyet konusuna uygun çalışan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar yüzde 50 oranında dikkate alınır; sadece ilişkili şirketleri finanse eden kredi şirketleri hariçtir. Metin açık bir altı kat sınırı değil, bir sayılma kuralıdır; ancak aritmetik sonuç ilişkili banka borcunun öz sermayenin altı katına ulaşabilmesidir. m. 12/6 ortakların veya ilişkili kişilerin sağladığı gayrinakdî teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmaları, ortakların veya ilişkili kişilerin banka ya da sermaye piyasalarından temin edip aynı şartlarla kullandırdığı borçlanmaları ve bankalar ile finans şirketlerinin borçlanmalarını tamamen dışarıda bırakır. Kendi bankasından borçlanıp krediyi aynı şartlarla bağlı şirkete aktaran ana şirket, zincir belgelenmişse m. 12’nin dışında kalır.
Sonuçlar transfer fiyatlandırmasını yansıtır. m. 11/1-b örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin indirimini reddeder; m. 12/7 ise örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç faiz ve benzeri tutarları, hem borç alan hem borç veren nezdinde, hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayar; yabancı ana şirket için bu, m. 30/3 kesintisi demektir. Örtülü kısma ilişkin kur farkı zararları indirilemez ama yeniden nitelendirilmez. m. 12’den ayrı olarak m. 11/1-i, yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırım maliyetine eklenenler hariç finansman giderlerinin yüzde 10’unu aşmamak üzere Cumhurbaşkanınca kararlaştırılan kısmının indirimini reddeder; Kararla belirlenen kısım kanun metninde yer almaz ve banka borcuna da uygulanır.
Örnek: paya dönüştürülebilir ortak kredisi
Bağlı şirket yıla vergi bilançosuna göre 2.000.000 lira öz sermayeyle başladı; şubatta ana şirket, bir sonraki turda paya dönüştürülebilecek, piyasa faizli ve 9.000.000 lira karşılığı bir kredi verdi. Öz sermayenin üç katı 6.000.000 liradır; 3.000.000 liralık fazlalık, kredi kasımda dönüştürülse bile m. 12/1 uyarınca bütün yıl için örtülü sermayedir. Faizin üçte biri m. 11/1-b uyarınca indirilemez ve m. 12/7 uyarınca 31 Aralık’ta ana şirkete dağıtılmış kâr payı sayılarak m. 30/3 kapsamında yürürlükteki oranla kesintiye tabi olur. Kalan üçte ikisi ancak oran m. 13 anlamında emsallere uygunsa indirilebilir ve destekleyici dosya m. 13/3 uyarınca saklanmalıdır. Faizsiz kredi güvenli bir liman değildir: bağlı şirkette m. 12 sorununu önler ama bir m. 13 sorusu yaratır; ana şirkete faizsiz borç veren bağlı şirket ise kendisi örtülü kazanç dağıtmış olur. Alternatifler, gelecek yılın paydasını büyüten ve bir ay içinde E-TUYS’a bildirilen bir sermaye artırımı veya m. 12/6-a’nın test dışında tuttuğu ana şirket teminatlı banka kredisidir. Aynı kararın TTK m. 376 boyutu TTK 376 rehberinde anlatılmıştır.
4875 sayılı Kanun: vergi kurallarının yanında transferler ve bildirimler
Yukarıdakilerin hiçbiri akışların kendisini kısıtlamaz. 4875 sayılı Kanun m. 3/c yönetim ve lisans bedellerinin, dış kredi ana para ve faizinin ve temettülerin bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transferini güvence altına alır; vergi kuralları neyin indirilip neyin kesileceğini belirler, paranın çıkıp çıkamayacağını değil. Kanun’un 4. maddesine dayanan yönetmelik uyarınca yabancı sermayeli şirketler yıllık Faaliyet Bilgi Formu’nu mayıs sonuna kadar E-TUYS üzerinden verir ve sermaye artırımları ile pay devirlerini bir ay içinde bildirir; kredinin sermayeye dönüştürülmesi bu bir aylık bildirimi tetikler. Kanun bildirilen istatistikî bilgilerin başka amaçlarla ispat aracı olarak kullanılamayacağını söyler; bu koruma m. 13/3 uyarınca tutulan transfer fiyatlandırması dosyasına uzanmaz ve o dosya E-TUYS bildirimleri ile cap table‘ı karşısında okunur.
Ana şirket hiç yönetim bedeli almıyor. Bu güvenli mi?
Kendiliğinden değil. Sıfır fiyat da şişirilmiş fiyat kadar emsalden sapmadır; ancak risk o zaman ana şirket tarafındadır. Türkiye’deki risk hizmetler ters yönde aktığında doğar: ana şirkete geliştirme veya destek hizmetini bedelsiz ya da maliyetine veren bağlı şirket, m. 13/6’nın dağıtılmış kâr payı saydığı bir marjdan vazgeçmiştir.
Kredi yıl sonundan önce sermayeye dönüştürüldü. Örtülü sermaye yine de uygulanır mı?
Evet, dönüşümden önceki dönem için: m. 12/1 borcu dönem içinde herhangi bir tarihte sınar ve fazlalık mevcutken tahakkuk eden faiz m. 12/7 anlamında örtülü sermaye faizidir. Dönüşüm sorunu ileriye dönük durdurur, paydayı izleyen dönemden itibaren büyütür ve bir ay içinde E-TUYS’a bildirilir.
Küçük bir bağlı şirket için transfer fiyatlandırması raporu zorunlu mu?
m. 13/3 emsale uygun fiyatın arkasındaki kayıtların saklanmasını her şirket ve her ilişkili kişi işlemi için ister; rapor biçimi ve eşikler m. 13/9 uyarınca ikincil mevzuatta belirlenir. Eşik ne olursa olsun m. 13/8’deki yüzde 50 ceza indirimi tam ve zamanında belgelendirme gerektirir.
İlgili: yabancı kurucular için şirket kurma · uluslararası masa · TTK 376 rehberi · kapitalizasyon tablosu.
Kaynak. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m. 3, 11, 12, 13, 22, 30, 32); 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (m. 253, 359); 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (m. 3, 4); KVK m. 30 kapsamındaki kâr payı kesinti oranına ilişkin 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024/32760); Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği (m. 5, E-TUYS). Mevzuat bağlantıları mevzuat.gov.tr’deki resmî metinlere gider.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Yabancı Şirketin Türkiye'ye Girişi: Bağlı Şirket, Şube veya İrtibat Bürosu (TTK m. 40, KVK m. 3, 4875 sayılı Kanun)
10 Kasım 2026Yabancı Yatırımcının Türk Startup'tan Çıkışının Vergilendirilmesi: Pay Satışı ve Kâr Payı (GVK mük. m. 80, KVK m. 26)
12 Kasım 2026Yabancı Ana Şirketin Pay Opsiyonları ve Türkiye'deki Çalışanlar: GVK m. 61 ve 94, m. 17 İstisnası, TTK m. 463
9 Kasım 2026Yabancı Sermayeli Şirketin Türkiye'de İlk Çalışanlarını İşe Alması: 4857 sayılı İş Kanunu ve Kıdem Tazminatı (1475 m.14)
11 Kasım 2026Yurt Dışı Platformlardan İçerik Kaldırma: Google, Meta ve X'e Başvuru Yolları ve Türk Kararının Sınırları
13 Kasım 2026Kredi ve BNPL Fintech'leri İçin Finansman Şirketi Lisansı: 6361 Sayılı Kanun Şartları, Süreç ve Alternatifler
13 Kasım 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →