%10: bir anonim şirketin kendi paylarından iktisap edebileceği üst sınır bu ve aile içindeki bir çıkışın neden şirketin kendi kasasıyla çözülemediğini tek başına anlatıyor. Aile şirketlerinde ilk ciddi kriz sıradan bir nakit ihtiyacıyla başlar. Kardeşlerden biri kendi işini kurmak için sermaye arar. Bir diğeri boşanma sürecindedir. Babadan pay devralmış bir yeğen, elindeki hissenin yıllardır kendisine tek kuruş getirmediğini fark eder. Şirket kâğıt üzerinde değerlidir, bankalar nezdinde saygındır. O değerin pay sahibinin cebine giden bir karşılığı yoktur.
Seyir hep aynı: nakde ihtiyaç duyan aile üyesi önce ima eder, karşılık bulamayınca yazılı talep gönderir, birkaç ay sonra kendisini şirketin dışından bir alıcıyla konuşurken bulur. O aşamada masada müzakere edilen şey fiyat olmaktan çıkar, ailenin kontrolü hâline gelir. Aynı talep önceden tanımlanmış bir likidite penceresinden geçseydi, iki toplantılık bir işlem olacaktı.
Payı olan ama nakde ihtiyacı olan bir aile üyesinin önünde üç kapı vardır: payı şirkete satmak, diğer aile üyelerine satmak, aileden olmayan bir alıcıya satmak. Günlük konuşmada bu üç yol birbirinin alternatifi sayılır; hukuken ayrı rejimlere tabidir. Birinde sermayenin korunmasına ilişkin emredici sınırlar, ikincisinde esas sözleşmedeki devir kısıtları, üçüncüsünde ailenin kontrol dengesi belirleyicidir.
Kâr payı beklemek, likidite sorununun cevabı mıdır?
Nakit ihtiyacı gündeme geldiğinde ilk verilen cevap hep aynıdır: “Kâr payı dağıtalım, herkes payına düşeni alsın.” TTK m. 507 uyarınca her pay sahibi, dağıtılmasına karar verilen net dönem kârına ve tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Hükümdeki kilit ifade “dağıtılmasına karar verilen”dir. Karar genel kurulun, yani pratikte çoğunluğun elindedir; azınlıkta kalan bir aile üyesinin kâr payı beklentisi tek başına likidite planı sayılmaz.
İkinci sınır şirketin kendi yapısından gelir. Kanuni yedek akçeler ayrılmadan dağıtılabilir kâr hesaplanmaz. Ayrıca TTK m. 523, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı bakımından haklı görülüyorsa genel kurul kararıyla yedek akçe ayrılmasına imkân tanır. Büyümesini öz kaynakla finanse eden, makine alan, stok taşıyan bir aile şirketinde bu gerekçe çoğu zaman gerçektir. Kâr payı gelir akışı sağlar. Sermaye ihtiyacını karşılamaz.
Şirketin kendi payını alması ve bunun sınırları
Şirketin kendi paylarını iktisabı, aile içi likiditenin en cazip görünen ve en çok yanlış kurgulanan yoludur. Cazip görünür, çünkü alıcı arayışını ortadan kaldırır: bedeli şirket öder, ayrılan pay sahibi çıkar, kalanların ağırlığı artar. Yanlış kurgulanır, çünkü TTK m. 379’un sınırları bir formalite listesi değil, sermayenin korunmasına ilişkin bir sistemin parçasıdır.
Dört unsuru birlikte okumak gerekir. Şirketin iktisap edeceği payların toplamı esas veya çıkarılmış sermayenin %10’unu aşamaz. Genel kurul, yönetim kurulunu bu iş için azami beş yıl süreyle yetkilendirir; yetkisiz yapılan bir alım, sonradan kapatılacak türden bir eksiklik değildir. İktisap edilecek payların bedelleri tamamen ödenmiş olmalıdır. İktisaptan sonra şirketin net aktifi, sermaye ile dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçeler toplamından az olmamalıdır: şirket kendi payını almak için sermayesini tüketemez.
Bu sınır pratikte en sık çarpılan duvardır. Beş kardeşin eşit paylı olduğu bir üretim şirketinde bir kardeşin tamamen çıkması, sermayenin beşte birinin el değiştirmesi demektir; bu tek başına geri alımla yapılamaz. Çıkış ya kısmi ve kademeli tasarlanır ya da geri alım, aile içi satışla birlikte kullanılan tamamlayıcı bir araç olur.
Bir de sık denenen kısa yol var: şirketin parasıyla kalan aile üyelerinin, ayrılan üyenin payını almasını sağlamak. Şirket kredi çekip parayı ortağa ödünç verir ya da onun kredisine teminat gösterir. Bu kurgu TTK m. 380’deki finansal yardım yasağına takılır: payların iktisabı amacıyla avans verilmesi, ödünç ve teminat sağlanması yasaktır. Sözleşmeyi yeniden yazmak burada işe yaramaz. Değerlendirme işlemin ekonomik özü üzerinden yapılır.
Esas sözleşmedeki bağlamın gerçek koruma gücü
Aile şirketlerinin esas sözleşmelerine koyduğumuz standart hüküm, nama yazılı payların devrinin şirketin onayına bağlanmasıdır. TTK m. 492 bu sınırlamanın esas sözleşmeyle getirilebileceğini söyler. Asıl mekanizma TTK m. 493’tedir. TTK m. 493/1 uyarınca şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene payları gerçek değeriyle almayı önererek onay istemini reddedebilir. Ret, çoğu hâlde bedelsiz kullanılabilen bir yetki değildir.
“Önemli sebep” de açık çek değildir. TTK m. 493/2, pay sahipleri çevresinin bileşimine, şirketin işletme konusuna veya işletmenin ekonomik bağımsızlığına ilişkin esas sözleşme hükümlerini önemli sebep sayar. Esas sözleşmede payların aile içinde kalmasına dair açık ve gerekçeli bir düzenleme yoksa, bir devri sırf “yabancı gelmesin” diye reddetmek zordur. Tekrar eden eksiklik budur: bağlam hükmü vardır, arkasındaki gerekçe yazılmamıştır.
İkinci kritik ayrım miras ve mal rejimi hâlleridir. TTK m. 493/4’e göre paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla iktisap edilmişse şirket, onayı ancak payları gerçek değeriyle devralmayı önerdiği takdirde reddedebilir. Vefat ya da boşanma sonrasında ailenin elindeki en somut koz budur ve kullanabilmek nakit gerektirir. Likidite penceresini önceden tasarlamanın en pratik gerekçesi de burada.
Limited şirkette tablo daha nettir: TTK m. 595 uyarınca esas sermaye payının devri genel kurulun onayına bağlıdır. Onayın hangi çoğunlukla işleyeceği, reddin nasıl gerekçelendirileceği ve reddedilen ortağa ne önerileceği baştan yazılmalıdır. Önalım hakkı gibi mekanizmalar aile içi alıcılara sıraya girme imkânı tanır. Süresi ve fiyat referansı belirsizse bu mekanizma bir bekleme odasına dönüşür.
Fiyatı kim, ne zaman, hangi formülle belirleyecek?
Bütün yollar tek bir soruda düğümlenir: pay kaç para eder? En yaygın hata, cevabın ihtiyaç doğduktan sonra aranmasıdır. Çıkmak isteyen yüksek, kalanlar düşük değer savunur. İkisi de kendince haklıdır, çünkü önceden uzlaşılmış bir yöntem yoktur. Değerleme, ihtilaftan önce yazıldığında teknik bir konudur. Sonra yazılmaya çalışıldığında pazarlık malzemesi olur.
Bir alım-satım anlaşmasında ya da esas sözleşmeye bağlı düzenlemede dört noktanın önceden kararlaştırılmasını öneriyoruz:
- Yöntem. Değerin hangi esasa göre bulunacağı — indirgenmiş nakit akımı, düzeltilmiş öz kaynak, sektörel çarpan ya da bunların bileşimi — tek cümleyle değil, örnek hesapla yazılmalıdır. Aile içi devirlere iskonto uygulanacaksa gerekçesi aynı hükümde yer almalıdır.
- Değerleyicinin seçimi. Taraflar anlaşamadığında değerleyiciyi kimin atayacağı yazılmazsa süreç ilk adımda durur. Her tarafın kendi uzmanını seçmesi ve bu ikisinin üçüncü bir uzmanı belirlemesi en az sürtüşme yaratan çözümdür.
- Veri ve tarih. Hangi tarihli finansal tabloların esas alınacağı, olağanüstü kalemlerin nasıl düzeltileceği ve aile üyelerine yapılan ödemelerin nasıl normalleştirileceği belirlenmelidir. Yoksa rapor, tartışılan yeni bir belgeye dönüşür.
- Ödeme yapısı. Bedelin peşin mi taksitle mi ödeneceği, taksitin teminatı ve gecikmede neyin devreye gireceği yazılmalıdır. Vadeye yayılmış ödeme hem işletme sermayesini korur hem ayrılanın alacağını belirsizlikten çıkarır.
Fiyatın bir de görünmeyen tarafı var. Payı şirketin kendisi ya da aynı ailenin başka bir şirketi alıyorsa işlem ilişkili taraflar arasında yapılmış olur. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi, ilişkili kişilerle emsallere uygun olmayan bedelle yapılan işlemleri transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı olarak ele alır. Aile içi “kolaylık fiyatı” bu yüzden yalnızca kardeşler arasında bir jest değil, vergisel sonucu olan bir tercihtir.
Önceden açılmayan pencerenin geride bıraktıkları
Likidite penceresi tanımlanmamış şirkette süreç hep aynı yerden tıkanır. Çıkmak isteyen üye genel kurulda dağıtım kararını bloke eder, bilgi alma taleplerini yoğunlaştırır, kararların iptaline gider. Kalanlar şirketin nakdini savunma refleksiyle daha sıkı tutar. Bu döngünün sonunda anonim şirkette TTK m. 531, limited şirkette TTK m. 636 uyarınca haklı sebeple fesih davası gündeme gelir. Dava bir çıkış olabilir. Ama yıllar sürer ve şirketin bankalarla, müşterilerle ilişkisini yıpratır.
Bunun önüne geçen sözleşmesel araçlar mevcut. Çifte fişekli tabanca maddesi, teklif edeni kendi fiyatına razı olmaya zorladığı için fiyatı dürüstleştirir. Nakit gücü belirgin biçimde eşitsiz kardeşler arasında baskı aracına dönüşebilir, bu yüzden temkinli kurgulanmalıdır. Pay sahipleri sözleşmesi bu düzenlemelerin doğal yeridir. Yalnızca imzalayan tarafları bağladığı unutulmamalıdır.
Aynı düzenlemeleri aile anayasası metnine yazmakla yetinmek yaygın ama eksik bir tercihtir: aile anayasası TTK’da düzenlenmiş bir kurum değildir, şirketler hukuku aracı sayılmaz. Niyeti kayda geçirir; bağlayıcı iskelet esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesiyle kurulur.
Pratikte önerdiğimiz sıralama şu: önce ailenin gerçek ihtiyacını ayırın — gelir mi, sermaye mi. Sonra üç kapıyı da yazılı hâle getirin; geri alımın sınırlarını ve genel kurul yetkilendirmesini, aile içi satışta bağlamın nasıl işleyeceğini, dışarıya satışta kimin hangi sırayla devreye gireceğini. Değerleme formülünü ve ödeme takvimini herkes sakinken karara bağlayın. Son olarak pencerenin ne zaman açılacağını belirleyin: yılda bir kez, belirli bir dönem için, önceden ilan edilmiş kurallarla. Likidite penceresi önceden tanımlanmamışsa, ilk nakit ihtiyacı doğduğu anda yaşanan şey pazarlık değil, krizdir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Aile Şirketinde Kurumsal Yönetim: Yönetim Kurulundan İç Yönergeye Kurulum Sırası
27 Ağustos 2026Aile Üyesi Çalışan: İş Sözleşmesi, Emsal Ücret ve Örtülü Kazanç Riski
31 Ağustos 2026Aile Anayasasından Esas Sözleşmeye: Hangi Taahhüt Hangi Belgeye Yazılır?
29 Ağustos 2026Aile Şirketi Girişim Yatırımı Yaparken: Yapı, Çıkar Çatışması ve Sonraki Turu Bozan Haklar
28 Ağustos 2026Aile Anayasası Neden Yazılır? Mahkemenin Uygulamayacağı Bir Belgenin Değeri
26 Ağustos 2026SAFE Türkiye'de Nasıl Çalışır: İskonto, Cap ve TTK'nın Sınırları
2 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →