Limited şirkette ortaklıktan ayrılmak, borsada hisse satmaya benzemez. Pay devri şirketin genel kurulunun onayına bağlıdır, alıcı bulmak çoğu zaman fiilen imkânsızdır ve ilişki bozulduğunda ortak, kâğıt üzerinde değerli ama nakde çevrilemeyen bir payın içine hapsolur. Türk hukukunun buna verdiği cevap çıkma ve çıkarılma rejimidir: ortak belirli koşullarda şirketten ayrılabilir, şirket de belirli koşullarda ortağı dışarı çıkarabilir. İkisi de kulağa basit geliyor; uygulamada ikisi de yıllar süren davalara dönüşebiliyor. Rejim kanun metninde simetrik görünse de iki taraf için aynı anda işlemez; kim hangi kapıyı kullanacaksa, hazırlığını ona göre yapmak zorundadır.
Uyuşmazlık danışmanlığında en sık karşılaştığımız yanılgı, ortakların ilişki koptuğunda mahkemenin kendilerini hızla ve adil bir bedelle şirketten çıkaracağını varsaymasıdır. Oysa haklı sebep eşiği yüksektir, ayrılma akçesinin hesabı çekişmelidir ve dava süresince ortak, yönetimden dışlanmış hâlde beklemek zorunda kalabilir. Bu yazı, TTK’nın çıkma ve çıkarılma rejiminin gerçekte nasıl işlediğini ve sözleşme aşamasında nelerin öngörülmesi gerektiğini ele alıyor.
Çıkma hakkı kendiliğinden doğmaz
TTK m.638, limited şirket ortağına iki ayrı kapı açar. Birincisi sözleşmesel kapıdır: şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli koşullara bağlayabilir. Uygulamada bu koşullar, belirli bir sürenin dolması, ortağın yöneticilik görevinden alınması ya da şirketin önceden tanımlanmış bir hedefi tutturamaması gibi nesnel olaylara bağlanabiliyor; koşul nesnelleştikçe hakkın kullanımı da o ölçüde tartışmasız hâle geliyor. İkincisi yargısal kapıdır: sözleşmede böyle bir hak yoksa ortak, ancak haklı sebebe dayanarak mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Aradaki fark hayatidir. Sözleşmesel çıkma hakkı, koşulları gerçekleştiğinde tek taraflı beyanla kullanılır; yargısal yol ise yıllarca sürebilen, sonucu belirsiz bir dava demektir.
Kuruluş aşamasında bu ayrımın farkında olan ekip sayısı azdır. Şirket sözleşmeleri çoğunlukla ticaret sicilinin kabul ettiği standart metinden ibaret kalır; çıkma hakkı, bedel formülü ve ödeme takvimi hiç yazılmaz. İlişki iyiyken kimse bu maddeleri konuşmak istemez, ilişki bozulduğunda ise artık sözleşme değişikliği için gereken çoğunluk bir araya gelmez. Aynı ihmal yatırım turlarında da sürüyor: yatırımcıların getirdiği ortaklar arası sözleşme çıkış mekanizmalarını ayrıntısıyla düzenlerken, şirket sözleşmesi ilk günkü standart metniyle kalıyor ve iki belge arasındaki uyumsuzluk ileride ayrı bir tartışma başlığına dönüşüyor. Çıkma senaryosunu masada güç varken yazmak, dava yolunun en etkili sigortasıdır.
Haklı sebep sanıldığından dardır
Kanun haklı sebebi tanımlamaz; içeriği içtihatla dolan bir çerçeve kavramdır. Yargı uygulamasında haklı sebep, ortaklık ilişkisinin temelini oluşturan güven bağının, ortaklığın devamını çekilmez kılacak ölçüde çökmesi olarak okunur. Tek bir kavga, bir genel kurulda azınlıkta kalmak veya beklenen kârın dağıtılmaması, tek başına bu eşiği aşmaz. Mahkemelerin aradığı, süreklilik gösteren ve objektif olarak belgelenebilen bir tablodur: ortağın bilgi alma taleplerinin sistematik biçimde engellenmesi, şirket imkânlarının bir grubun lehine kullanılması, ortağın yönetimden fiilen dışlanması, kâr dağıtımının yıllarca gerekçesiz biçimde engellenmesi gibi unsurların bir arada değerlendirilmesi. Ölçüt her dosyada aynı katılıkta uygulanmaz; iki kişilik, emek yoğun bir ortaklıkta güven kaybı daha kolay kabul edilirken, çok ortaklı ve kurumsallaşmış yapılarda mahkemeler ortaklığın devamını korumaya daha yatkındır.
Uygulamada bu şu anlama gelir: haklı sebeple çıkma davası açmayı düşünen ortağın, dava tarihinden çok önce kayıt tutmaya başlaması gerekir. Genel kurul tutanakları, cevapsız kalan bilgi talepleri, ihtarnameler ve yazışmalar, davanın omurgasını oluşturur. İhtarname bu noktada çift işlev görür: hem karşı tarafı yükümlülüklerini yerine getirmeye davet eder hem de haklı sebebin oluşum sürecini ileride açılacak dava için tarihlendirir. Duygusal olarak haklı olmak ile hukuken haklı sebebi ispatlamak arasındaki mesafe, bu dosyalarda kaybedilen davaların ana nedenidir.
Çıkarılma iki kapıdan işler
Madalyonun öbür yüzü, şirketin ortağı çıkarmasıdır ve TTK m.640 burada da ikili bir yapı kurar. Şirket sözleşmesi, bir ortağın hangi sebeplerle çıkarılabileceğini önceden belirleyebilir; bu durumda genel kurul kararıyla çıkarma mümkündür ve karara karşı ortağın dava yolu açıktır. Sözleşmede sebep öngörülmemişse şirket, ancak haklı sebebe dayanarak mahkemeden ortağın çıkarılmasını isteyebilir.
Startup bağlamında sözleşmesel çıkarma sebepleri özellikle işlevseldir. Tam zamanlı çalışma taahhüdünün ihlali, rekabet yasağına aykırılık, şirkete devri taahhüt edilen fikri mülkiyetin devrinden kaçınma veya belirli bir süre şirket faaliyetlerine katkı sunmama gibi hâller, sözleşmeye ölçülebilir biçimde yazılabilir. Bu sebepler yazılmadığında şirket, çalışmayan ama pay sahipliğini sürdüren bir kurucuyla, uzun bir haklı sebep davasının belirsizliği arasında sıkışır. Kurucu ayrılıklarına ilişkin yazımızda bu senaryonun cap table üzerindeki etkilerini ayrıca ele almıştık.
Bir uyarı da ölçü hakkında: çıkarma sebeplerini sınırsız genişletmek, maddeyi kullanılamaz hâle getirebilir. Belirsiz (“şirket menfaatine aykırı davranış” gibi) ifadeler, hem karar aşamasında tartışma yaratır hem de iptal davasında şirketin aleyhine işler. İyi kaleme alınmış bir çıkarma maddesi, az sayıda, somut ve ispatlanabilir sebep içerir. Metne ölçüm mekanizması da eklenmeli: taahhüdün ne zaman ihlal edilmiş sayılacağı, ihlalin nasıl tespit ve tebliğ edileceği, ortağa savunma için fırsat tanınıp tanınmayacağı önceden yazılmalıdır.
Ayrılma akçesi kâğıt üstünde kalmasın
Çıkan veya çıkarılan ortağın alacağı bedel, yani ayrılma akçesi, TTK m.641 uyarınca esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanır. Kulağa net geliyor; uygulamada iki büyük çekişme alanı vardır. Birincisi değerleme yöntemidir: defter değeri ile gerçek değer arasında, özellikle büyüyen bir teknoloji şirketinde, uçurum olabilir. Bilirkişiler çoğu zaman birden fazla yöntemi harmanlar ve taraflar her raporda yeniden itiraz eder. İkincisi ödemenin zamanıdır: kanun, ayrılma akçesinin ödenmesini şirketin kullanılabilir özkaynağının varlığına bağlayan bir mekanizma kurar; nakdi kısıtlı bir girişimde bu, alacağın yıllara yayılması demektir.
Sözleşme pratiğinde bu belirsizlik, iki araçla yönetilir. Şirket sözleşmesine veya ortaklık sözleşmesine önceden bir değerleme formülü yazılır; son finansman turu değerlemesine, bağımsız bir değerleme uzmanının tespitine veya belirli bir çarpana atıf yapılabilir. Ayrıca ödeme takvimi, taksit ve faiz koşulları önceden belirlenir. Formül ne kadar net olursa olsun uygulanabilirliği şirketin nakit gerçekliğiyle sınırlı kalacağından, taksit planının şirketin öngörülen nakit akışıyla birlikte modellenmesi gerekir; cömert görünen ama pratikte ödenemez bir formül kimseyi korumaz. Bedel formülü yazılırken ayrılığın niteliğine göre farklılaştırma da mümkündür; ihlal nedeniyle çıkarılan ortak ile sağlık nedeniyle ayrılan ortağın aynı bedeli alması çoğu ekibe adil gelmez ve bu ayrım good leaver / bad leaver mantığıyla kurgulanabilir.
Dava yolunun gerçekçi resmi
Çıkma veya çıkarılma davası, asliye ticaret mahkemesinde görülür ve tipik olarak birden fazla bilirkişi incelemesi içerir: önce haklı sebebin varlığı, sonra ayrılma akçesinin hesabı. Her rapor itiraza açıktır, istinaf ve temyiz aşamaları da eklendiğinde süreç yıllarla ölçülür. Bu süre boyunca ortaklık ilişkisi hukuken devam eder: davacı ortak genel kurul davetlerini almaya, kararlarla bağlı olmaya devam eder; şirket ise geleceği belirsiz bir pay sahibiyle yatırımcı karşısına çıkmak zorunda kalır. Dava süresince tarafların şirket içindeki konumu da ayrıca gerginlik üretir: müdür sıfatı taşıyan ortağın azli, imza yetkilerinin daraltılması ve bilgi akışının kesilmesi, çoğu dosyada asıl davaya paralel yürüyen ikinci bir cephe açar.
Masraf tarafı da hafife alınmamalı. Bedele ilişkin talepler nispi harca tabidir; pay değeri yükseldikçe dava açmanın peşin maliyeti de yükselir. Buna bilirkişi ücretleri ve vekâlet ücretleri eklenir. Rakamlar dosyadan dosyaya değişse de yön hep aynıdır: dava, tarafların başta tahmin ettiğinden daha uzun ve daha pahalıdır. Finansman turu hazırlığındaki bir şirket için derdest bir ortaklık davası, başlı başına bir due diligence bulgusudur ve yatırımcının risk algısını doğrudan etkiler.
Toparlarsak: limited şirkette çıkma ve çıkarılma, kanunun sağladığı ama sözleşmeyle şekillendirilmediğinde pahalı ve yavaş işleyen emniyet valfleridir. Kuruluşta veya ilk yatırım turunda yapılacak iş bellidir: şirket sözleşmesine ve ortaklar arası sözleşmeye çıkma hakkının koşullarını, somut çıkarılma sebeplerini, ayrılma akçesinin formülünü ve ödeme takvimini yazmak. Bu maddeler yazılıyken kimse onları kullanmayı planlamaz; kullanılmaları gerektiğinde ise aradaki fark, birkaç paragraf metin ile yıllar süren bir dava arasındaki farktır. Uyuşmazlık çoktan doğmuşsa da sıralama bellidir: önce belge toplayın, sonra müzakere edin; davayı en son ve en hazırlıklı olduğunuz anda açın.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
AB Yapay Zeka Tüzüğü’nü Kim Denetliyor, Cezalar Bir KOBİ İçin Gerçekte Neye Benziyor?
11 Ağustos 2026Ayrılan Kurucunun Hisseleri: Good Leaver / Bad Leaver Türk Hukukunda Nasıl Kurgulanır
16 Eylül 2026Yüzde Elli-Elli Çıkmazı: Kurucular Kilitlendiğinde Çözüm Mekanizmaları
15 Eylül 2026Uzaktan Şirket Efsaneleri: E-Residency, Sanal Ofis ve Gerçek Vergi Mukimliği
14 Eylül 2026Yurtdışı Holding Yapısında Türk Kurucu: Çifte Vergilendirme ve KEYK Işığında
13 Eylül 2026IP'yi Yurtdışı Şirkete Devretmek: FSEK, Değerleme ve Vergi Boyutu
12 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →