Üç kurucudan biri, ikinci yılın ortasında ayrılmaya karar verir. Ürünün ilk hâlini büyük ölçüde o yazmıştır; ama önünüzde beş yıllık bir yol vardır ve o yolu artık taşımayacaktır. Cap table’a bakarsınız: %30 hissesi, hiçbir şarta bağlanmamış hâlde üzerindedir. Ayrılan kurucu artık şirkete emek vermeyecek, ama her yatırım turunda seyreltilmeye direnecek, her kritik kararda imzası aranacak bir hayalet ortağa dönüşmüştür. Bu tablonun sözleşmesel panzehiri, good leaver / bad leaver kurgusudur: ayrılanın hisselerine ne olacağını, ayrılışın niteliğine göre önceden fiyatlayan hükümler bütünü.
Mesele niyet okumak değildir. Kimse kurulurken kötü ayrılığı planlamaz; ama istatistik acımasızdır ve kurucu kadrosunun exit gününe kadar aynı kalması istisnadır. Kurucu ayrılıklarına ilişkin yazımızda anlattığımız vakaların ortak özelliği, ayrılık hükümlerinin ya hiç yazılmamış ya da kriz gününe kadar hiç okunmamış olmasıydı. Şartsız dağıtılmış kurucu hisselerinin bir cap table’ı nasıl çökerttiğini ise cap table otopsisi serimizde ayrıca göstermiştik. Leaver hükmü bu istatistiğe karşı alınmış bir sigortadır ve bütün sigortalar gibi, poliçeyi kimsenin okumak istemediği güneşli günlerde yazılır; yağmur başladıktan sonra imzalatabileceğiniz tek şey ıslak bir kâğıttır.
Leaver hükmü tek soruyu cevaplar: ayrılan, neyi hangi fiyatla bırakır?
Leaver mekanizmasının mantığı basittir: kurucu hissesi, geçmiş katkının ödülü olduğu kadar gelecekteki emeğin karşılığıdır. Emek biterse, karşılığın da yeniden hesaplanması gerekir. Mekanizma bu hesabı iki eksende yapar: ayrılışın niteliği (iyi mi, kötü mü) ve ayrılış anına kadar hak edilmiş pay miktarı. İki eksenin kesişiminde, hangi hisselerin hangi bedelle geri alınabileceği okunur. İyi kurgulanmış bir leaver maddesi, ayrılık gününde müzakere edilecek neredeyse hiçbir şey bırakmaz; kötü kurgulanmış ya da hiç kurgulanmamış bir yapıda ise her şey o gün, en gergin masada müzakere edilir.
Bu maddenin asıl lehtarı yatırımcılar değil, şirkette kalıp yükü taşımaya devam eden kuruculardır; hükmü kurucuların birbirine karşı korunması olarak okumak gerekir. Ayrılanın geçmiş emeği elbette değerlidir, ama o değer hak edilmiş paylarla zaten karşılanır — kalanların önümüzdeki yıllarda üreteceği değere aynı oranda ortak olmaya devam etmek başka bir taleptir.
Tanımlar: iyi ile kötü ayrılan arasındaki çizgi müzakerenin kalbidir
Good leaver tanımının çekirdeği görece tartışmasızdır: ölüm, kalıcı iş göremezlik, sağlık zorunlulukları, şirketin haklı bir sebep olmaksızın kurucunun sözleşmesine son vermesi. Bad leaver çekirdeği de öyle: haklı sebeple çıkarılma, rekabet yasağının ya da gizlilik yükümlülüğünün ihlali, görevi kötüye kullanma. Asıl savaş gri bölgededir: kimseye kızmadan, sadece yorulduğu ya da başka bir hayat istediği için ayrılan kurucu hangi kutuya girer?
Uygulamada üç yaklaşım görüyoruz. Sert yapılar, sebepsiz her erken ayrılışı bad leaver sayar; bu, kurucuyu şirkete zincirler ama motivasyonu bitmiş bir ortağı içeride tutmanın maliyetini görmezden gelir. Yumuşak yapılar, yalnızca ağır ihlalleri bad leaver sayar; bu da erken ayrılığı neredeyse maliyetsiz kılar. Dengeli yapılar ise ara bir kategori tanır — erken gönüllü ayrılış, kötü değil ama “orta” muamele görür: hak edilmiş paylar makul bedelle, hak edilmemiş payların tamamı sembolik bedelle el değiştirir. Hangi modelin doğru olduğu ekibin yapısına göre değişir; değişmeyen kural şudur: tanım kalemi kimin elindeyse avantaj ondadır, bu yüzden tanımlar yatırımcı şablonundan kopyalanarak değil, kurucular arasında bilinçli olarak müzakere edilerek yazılmalıdır. Tanım tartışmasının bir de usul boyutu vardır: ayrılışın hangi kategoriye girdiğine kimin, hangi sürede ve hangi itiraz yoluyla karar vereceği hükme yazılmalıdır. Sınıflandırma yetkisini tek başına yönetim kuruluna bırakan yapılar, kalan ortakların hâkim olduğu bir organın hem taraf hem hakem olması sonucunu doğurur; bağımsız bir üçüncü kişinin ya da hızlandırılmış bir uyuşmazlık usulünün devreye alınması dengeyi korur.
Hak ediş olmadan leaver hükmü topal kalır
Leaver kurgusunun taşıyıcı kolonu hak ediş, yani vesting’dir. Türk uygulamasında kurucular paylarını kuruluşta tam mülkiyetle aldıkları için mekanizma çoğunlukla tersine vesting olarak kurulur: kurucu tüm paylara sahiptir, ama erken ayrılırsa henüz “hak etmediği” bölümün geri alınmasına baştan rıza göstermiştir. Piyasa teamülü, hak edişi birkaç yıla yayıp başlangıca bir uçurum (cliff) dönemi koymak yönündedir; oranlar ve takvim, kurucunun kıdemine ve şirketin aşamasına göre ayarlanır.
Leaver tanımları ile hak ediş takvimi birlikte çalışır: iyi ayrılan, hak ettiğini genellikle korur ve tartışma hak edilmemiş paylarla sınırlı kalır; kötü ayrılan ise duruma göre hak ettiği payların bir kısmını ya da tamamını da kaybedebilir. Yatırım turlarında bu mimari yeniden müzakere edilir — yatırımcılar çoğu zaman kısmen dolmuş takvimlerin uzatılmasını ya da yeniden başlatılmasını ister. Exit senaryolarında hızlanma (acceleration) hükümleriyle kesişim de baştan yazılmalıdır; aksi hâlde şirket satılırken leaver maddesi ile hızlanma maddesi aynı paylar için farklı sonuçlar söyler. Uçurum döneminin işlevi de not edilmeli: ilk aylarda ayrılan kurucunun henüz hiç pay hak etmemiş sayılması, ekipteki herkesin asgari bir taahhüt vermesini sağlar ve kısa süre kalıp ortak sıfatıyla ayrılma senaryosunu baştan kapatır.
Fiyat formülleri: nominal bedel, gerçek değer ve indirim katsayısı
İkinci eksen fiyattır ve tipik matris şöyle kurulur. Hak edilmemiş paylar, ayrılışın niteliğinden bağımsız olarak nominal bedelle ya da sembolik bir bedelle geri alınır; buradaki mantık, o payların karşılığındaki emeğin hiç verilmemiş olmasıdır. İyi ayrılanın hak edilmiş payları, gerçek değer üzerinden fiyatlanır: son yatırım turu değerlemesi, bağımsız bir değerleme uzmanının tespiti ya da önceden anlaşılmış bir formül referans alınır. Kötü ayrılanın hak edilmiş payları için ise gerçek değerden indirim ya da nominal bedele kadar inen sertlikte formüller görülür.
İki tasarım uyarısı önemli. Birincisi, ödeme mekaniği fiyat kadar kritiktir: erken aşama şirketin kasasında geri alım bedeli yoktur; taksitlendirme, vadeye yayma ya da alıcı olarak diğer ortakların devreye girmesi baştan planlanmalıdır. İkincisi, ölçüsüzlük riskidir: hak edilmiş payların dahi sembolik bedelle alınmasını öngören aşırı sert formüller, ileride cezai şartın tabi olduğu denetime benzer bir hakkaniyet sorgusuyla karşılaşabilir; genel hükümlerdeki dürüstlük ve ahlaka aykırılık sınırları burada da dolaşımdadır. Caydırıcılık ile müsadere arasındaki çizgi, formül yazılırken çizilir. Formülün kendisi kadar tanımı da netleştirilmelidir: “gerçek değer” ifadesi, hangi yöntemin, hangi tarih itibarıyla ve kim tarafından uygulanacağı yazılmadıkça bir çözüm değil, yeni bir uyuşmazlık başlığıdır. Değerleme uzmanının nasıl seçileceği ve masrafının nasıl paylaşılacağı gibi ayrıntılar, kriz gününde altın değerindedir.
TTK’nın sınırları ve sözleşmesel çözüm araçları
Kurgu Türk hukukuna indirildiğinde ilk çarpılan duvar şudur: anonim şirketin kendi paylarını iktisabı serbest değildir. TTK m. 379 uyarınca şirket, kendi paylarını kural olarak sermayesinin %10’unu aşacak şekilde iktisap edemez ve bu iktisap ek koşullara bağlıdır. Yani “şirket ayrılanın hisselerini geri alır” cümlesi, Türk hukukunda çoğu zaman olduğu gibi uygulanamaz. Uygulamada geri alım hakkı bu yüzden şirkete değil, kalan kuruculara ve yatırımcılara tanınır; mekanizmanın motoru, ortaklar sözleşmesine yazılmış bir alım opsiyonu ve buna eşlik eden pay devri vaadidir.
İfa güvenliği için sözleşme katmanı kurumsal katmanla desteklenir: nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlanmasına imkân veren TTK’daki devir kısıtlamaları esas sözleşmede kurgulanır; pay senetlerinin ya da imzalı devir belgelerinin emanet düzenlemesinde tutulması, cezai şart ve oy haklarına ilişkin geçici düzenlemeler mekanizmayı tahkim eder. Amaç, ayrılan kurucunun “sözleşmeyi ihlal ederim, dava açarsanız yıllar sürer” pozisyonunu baştan değersiz kılmaktır. Vergi boyutu da unutulmamalıdır: geri alım bedelinin düzeyi ve işlemin kurgusu hem ayrılan hem kalan taraflar için vergisel sonuç doğurabilir; mekanizma tasarlanırken hukukçunun yanına vergi danışmanının da oturması gerekir.
Toparlarsak: leaver kurgusu, ayrılığın hem sınıflandırmasını hem fiyatını hem de ifa mekaniğini önceden yazma disiplinidir. Tanımları gri bölgeyi görerek müzakere edin, mekanizmayı tersine vesting ile aynı takvime bağlayın, fiyat matrisini hakkaniyet denetimini geçecek ölçülülükte kurun ve geri alımı TTK’nın sınırlarına çarpmayacak biçimde, şirket yerine ortaklar üzerinden, opsiyon ve esas sözleşme desteğiyle yapılandırın. Bu dört adım atılmışsa kurucu ayrılığı acı ama yönetilebilir bir olaydır; atılmamışsa aynı ayrılık, şirketin cap table’ında yıllarca taşınacak bir yüke dönüşür. Ve o yük kendini en çok, bir sonraki yatırım turunda veri odasını açan yatırımcının ilk sorusunda hissettirir.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Köprü Finansmanı: Convertible Note ve KISS'in Türk Hukukunda Uygulanması
5 Eylül 2026Term Sheet Bağlayıcı mı? Türk Hukukunda Niyet Metninin Gerçek Değeri
3 Eylül 2026Türk Hukukunda Yapay Zeka İçin Web Scraping: Ne Hukuka Uygun, Ne Dava Konusu?
17 Ağustos 2026Yurtdışı Holding Yapısında Türk Kurucu: Çifte Vergilendirme ve KEYK Işığında
13 Eylül 2026Çift Tetikli Hızlanma: Satın Alma Anında Kurucunun ve Ekibin Payları
10 Eylül 2026SAFE mi, Convertible Note mu? Türk Girişimi İçin Karar Çerçevesi
9 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →