Bu yazıdaki vakalar, gerçek dosyalardan esinlenilmiş; taraflar tanınmayacak şekilde birleştirilip değiştirilmiştir.
Term sheet imzalandı, basın bülteni taslağı bile hazır. Sonra due diligence başlar ve bir sabah o kısa e-posta gelir: “Maalesef bu aşamada ilerlememe kararı aldık.” Çoğu zaman gerekçe yazmaz; yazarsa da “önceliklerimiz değişti” gibi kibar bir örtü olur. Oysa DD’de ölen turların otopsi raporları şaşırtıcı derecede birbirine benzer. İşte masamızdan geçen dosyalarda en sık gördüğümüz yedi ölüm nedeni.
1. Kopuk IP Zinciri: Kodun Sahibi Kim?
En klasik bulgu. Ürünün çekirdeğini, kurucu henüz eski işvereninde çalışırken yazmış; ya da MVP’yi sözleşmesiz bir freelancer geliştirmiş. Türk hukukunda eser üzerindeki haklar kendiliğinden şirkete geçmez: çalışan buluşları ve işin görülmesi sırasında üretilen eserler için kanuni karineler olsa da, freelancer ve kurucu katkılarında yazılı devir şarttır. Yatırımcının satın aldığı şey esasen fikri mülkiyettir; zincirde tek bir kopuk halka, “şirket bu ürünün sahibi mi?” sorusunu cevapsız bırakır.
Önlem: Kuruluş gününden itibaren herkesle — kurucular dahil — IP devir ve gizlilik sözleşmesi imzalayın. Geçmişe dönük onarım mümkündür ama ayrılmış bir freelancer’ı yıllar sonra masaya oturtmak pahalıdır.
2. Kirli Cap Table
Vesting’siz ayrılmış kurucu, e-postayla vaat edilmiş hisseler, cap’siz SAFE’ler… Bu başlık kendi yazısını hak ediyor; nitekim yazdık: Cap Table Otopsisi. DD’de cap table sorunu çıktığında yatırımcı nadiren “hayır” der; genellikle “önce şunu temizleyin” der. Temizlik pazarlığı uzadıkça momentum ölür — ve erken aşamada turları değerleme değil, momentum kapatır.
3. KVKK: Kimsenin Açmak İstemediği Klasör
Veri odasında “Kişisel Verilerin Korunması” klasörü ya boştur ya da içinde internetten indirilmiş tek sayfalık bir aydınlatma metni vardır. Ürün kullanıcı verisi işliyorsa yatırımcı şunlara bakar: VERBİS kaydı, aydınlatma ve açık rıza kurgusu, yurt dışına veri aktarımının dayanağı, veri işleme envanteri. 2026 itibarıyla idari para cezalarının üst sınırının 17 milyon TL’yi aştığı bir rejimde “sonra hallederiz” cevabı, fiyata risk iskontosu olarak yansır. Ayrıntılar için KVKK uyum rehberimize bakın.
4. Bordro Dışı Hayat: Elden Ödemeler ve “Faturalı Çalışanlar”
Ekibin yarısı şahıs şirketi üzerinden fatura kesiyor, prim “elden” tamamlanıyor, stajyer sigortasız. Kurucular bunu tasarruf sanır; yatırımcı, muhtemel SGK ve vergi yükümlülüğü olarak okur ve iki şey yapar: tahmini riski escrow olarak bedelden düşer, kapanış şartına “düzeltme” yazar. Muvazaalı serbest çalışan ilişkisi, işçilik alacaklarıyla birlikte geriye doğru hesaplanır ve rakam, kurucuların tahmininin hep üzerindedir.
5. Müşteri Sözleşmesindeki Saatli Bomba: Devir ve Kontrol Değişikliği Maddeleri
Gelirinizin yüzde 60’ı tek bir kurumsal müşteriden geliyorsa, yatırımcı o sözleşmeyi satır satır okur. Orada bir “kontrol değişikliği hâlinde fesih hakkı” (change of control) ya da devir yasağı bulursa, yatırımın kendisi müşteriyi kaçırma riski hâline gelir. Aynı şey münhasırlık ve rekabet yasağı taahhütleri için de geçerli: büyüme vaadinizi kendi sözleşmenizle sınırlamış olursunuz.
6. Boş Kurumsal Defterler
Üç yıldır genel kurul yapılmamış, pay defteri işlenmemiş, sermaye artırımının kararı bulunamıyor. Bunlar “formalite” gibi görünür; ama pay devrinin geçerliliği o defterlere ve kararlara dayanır. Yatırımcının avukatı, payın geçerli biçimde kime ait olduğunu kanıtlayamıyorsa, kapanış belgesine imza atamaz. Düzeltilebilir mi? Çoğu zaman evet — ama “iki haftada kapanır” denen tur, üç ay kurumsal arkeolojiyle geçer.
7. Güven Kırılması: Söylenenle Bulunan Arasındaki Fark
En öldürücü neden, listedeki en hukuksuz olanıdır. Pitch’te “sözleşmeli 40 müşteri” denmişti; veri odasından 12 imzalı sözleşme çıktı. Davalar soruldu, “yok” dendi; UYAP kaydında derdest bir işçilik davası göründü. Tek tek küçük olan bu farklar, toplamda yatırımcının zihninde tek bir cümleye dönüşür: “Başka neyi bilmiyorum?” Cap table temizlenir, KVKK uyumu kurulur; ama güven, DD süresi içinde onarılamaz.
Ortak Reçete: DD’ye Tur Başlamadan Hazırlanın
Bu yedi nedenin tamamı, tur başlamadan önce yapılacak bir iç denetimle (vendor due diligence) yakalanabilir. Veri odanızı term sheet geldikten sonra değil, yatırım turuna çıkmaya karar verdiğiniz gün kurmaya başlayın: kuruluş belgeleri, pay defteri ve kararlar, IP devirleri, kilit sözleşmeler, bordro ve SGK kayıtları, KVKK seti. İki haftalık hazırlık, üç aylık pazarlığın ve birkaç puanlık iskontonun önüne geçer.
Tura çıkmadan önce şirketinizi yatırımcı gözüyle taratmak isterseniz bize yazın — biz bulalım ki onlar bulmasın.
