Türkiye’de kartlı ödeme kabulü (üye işyeri edinimi) iki kanunun ve iki otoritenin kesişiminde durur. 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu, üye işyeri anlaşması yapmayı bankalara ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulundan (BDDK) izin alan kuruluşlara bırakır. 6493 sayılı Kanun ise ödeme aracının kabulünü, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasından (TCMB) faaliyet izni gerektiren bir ödeme hizmeti sayar. Küçük işyerlerini kendi kabul altyapısı altında toplayan bir ödeme kolaylaştırıcı (payfac) her iki rejime de uymak zorundadır. Alt işyeri bilgilerinin paylaşımına ilişkin kurallar Temmuz 2026’da değişti. Genel çerçeve fintech hukuku sayfamızda; bu yazı Kasım 2026 itibarıyla durumu özetliyor.
İki kanun, iki otorite
5464 sayılı Kanun, üye işyeri anlaşması yapan kuruluşu, banka kartı veya kredi kartı kabulünü sağlamak amacıyla işyerleriyle anlaşma yapan bankalar ya da kuruluşlar olarak tanımlar (md. 3/h). Üye işyeri, bu kuruluşla yaptığı sözleşme çerçevesinde kart hamiline mal ve hizmet satmayı kabul eden gerçek veya tüzel kişidir (md. 3/i). Kartlı sistem kurmak, kart çıkarmak ve üye işyerleriyle anlaşma yapmak Kuruldan izin almayı gerektirir (md. 4/1). Şartlar arasında anonim şirket olmak, kurucuların mali güç, itibar ve dürüstlük şartlarını taşıması, kanunda öngörülen asgari ödenmiş sermaye, yeterli personel ve teknik donanım ile bu sermayenin yüzde beşi tutarında sisteme giriş payı yer alır (md. 4/2).
Bu yetkiye sahip olmayanlar aslen veya fer’an meslek edinerek kartlı sistem kuramaz, kart çıkaramaz, üye işyerleriyle anlaşma yapamaz (md. 34). İzinsiz üye işyeri anlaşması yapmanın yaptırımı bir yıldan üç yıla kadar hapis ve bin güne kadar adli para cezasıdır (md. 38/1). İzinsiz ödeme hizmeti için 6493 sayılı Kanun ayrı bir ceza öngörür (md. 28/1).
6493 sayılı Kanun, ödeme aracının ihraç veya kabulünü ödeme hizmetleri arasında sayar (md. 12/1-c). TCMB’nin Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği (RG 1.12.2021, 31676), ödeme aracının kabulünü, işyerine fon transferiyle sonuçlanan ve işyeriyle anlaşmayı da içeren hizmetler olarak tanımlar (md. 3/1-ğğ). 6493 sayılı Kanun, banka ve kredi kartlarına ilişkin olarak 5464 sayılı Kanun ve ona dayanan düzenlemelerde yer alan hususlarda uygulanmaz (md. 24/1).
Kartlı işlemlerde kim üye işyeri edinebilir?
Bankalar bu faaliyeti bankacılık lisansıyla yürütür. BDDK’nın Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmeliği (RG 10.3.2007, 26458), başvuru ve faaliyet izni maddelerini (diğerlerinin yanında md. 5 ve 11) bankalara uygulamaz (md. 28/1).
Banka dışı kuruluşlar da kart kabulü yapabilir. 25.9.2020 tarihli ve 31255 sayılı RG’de yayımlanan değişiklik, üye işyerleri ile anlaşma yapma faaliyeti izni alan ve 6493 sayılı Kanun kapsamında bankalar dışındaki ödeme hizmeti sağlayıcılarından biri olan kuruluşları düzenler. Bu kuruluşlara pay devrine ilişkin fıkralar dahil bazı BDDK hükümleri uygulanmaz (md. 28/2); ek-5’teki bilgiler her yıl 15 Nisan’a kadar BDDK’ya gönderilir (md. 16/5). Bizim okumamıza göre, kendi adına kart üye işyeri anlaşması imzalayan bir ödeme veya elektronik para kuruluşunun hem kabul hizmetini kapsayan TCMB iznine hem de 5464 sayılı Kanun md. 4 uyarınca BDDK iznine ihtiyacı vardır. TCMB tarafını ödeme ve elektronik para kuruluşu lisansı sayfamızda ele alıyoruz.
Payfac modeli Türk mevzuatına nasıl oturuyor?
Visa, ödeme kolaylaştırıcıyı (payment facilitator) bir alt işyeri (sponsored merchant) adına üye işyeri edinen kuruluşla sözleşme yaparak işlem ileten, ondan ödeme alan veya onunla sözleşme yapan kuruluş olarak tanımlar (Visa Core Rules, 18 Nisan 2026 sürümü). Bu kurallara göre alt işyeri, payfac’in bağlı olduğu kuruluşun üye işyeri sayılır ve o kuruluş, payfac ile alt işyerlerinin fiil ve ihmallerinden sorumludur. Mastercard da payfac’in üye işyeri edinen kuruluş tarafından kaydedildiği benzer bir model izler. Kart sistemi kuralları sözleşmeseldir; Türk hukukunun yerini almaz.
Türk mevzuatı “alt işyeri” kavramını kullanır. Üye işyeri anlaşması yapan kuruluşun anlaşmalı üye işyeri 6493 sayılı Kanuna tabi bir ödeme veya elektronik para kuruluşuysa ve bu kuruluş temin ettiği POS’ları 6493 sayılı Kanun kapsamında alt işyerlerine kullandırıyorsa, BDDK Yönetmeliği md. 27/A-9 uyarınca:
- kuruluş her alt işyerini ticaret unvanı ve vergi kimlik veya T.C. kimlik numarasıyla üye işyeri anlaşması yapan kuruluşa bildirir;
- tüm işlemlerde alt işyerini ayrıca tanımlayan bir referans numarası kullanılır, böylece işlemler işlem bazında izlenebilir;
- bu yükümlülüğü yerine getirmeyen kuruluşla üye işyeri anlaşması yapılamaz, POS temin edilemez; alt işyeri bilgileri pazarlama amacıyla kullanılamaz.
TCMB Yönetmeliği, işyerine hizmeti başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısının altyapısıyla sunan kuruluşu da düzenler (md. 10/2-3). Bu kuruluş, işyerinin işyeri kodunu, vergi kimlik, T.C. kimlik veya yabancı kimlik numarasından uygun olanı ve adını en geç on iş günü içinde altyapısını kullandığı kuruluşa bildirir. Altyapı sağlayıcı, diğer mevzuattan doğanlar ve işlem verileri dışında başka bilgi isteyemez; risk politikası gereği işyerine hizmet verilmemesini talep edebilir ama hizmeti keyfi gerekçelerle engelleyemez; bilgileri yalnızca risk değerlendirmesi, inceleme ve teknik tanımlama için kullanabilir. İşyeri Kayıt Sistemi (İKS) Kurallarının Temmuz 2026 tarihli 1.2 sürümüyle bu bilgi paylaşımı yalnızca BKM’nin İKS Veri Paylaşım Servisleri üzerinden yapılabilir; geçiş sürecini BKM belirler (md. 22/4).
Modellerin karşılaştırması
Tablo bizim yorumumuzdur; bu modelleri eşleştiren bir TCMB veya BDDK rehberine rastlamadık.
| Model | Ne yapar? | Neye ihtiyaç duyar? |
|---|---|---|
| Banka | Üye işyeri anlaşması yapar, işyerine ödeme yapar | Bankacılık lisansı (BDDK Yönetmeliği md. 28/1) |
| Kendi adına üye işyeri edinen ödeme veya e-para kuruluşu | Kart üye işyeri anlaşmasını doğrudan imzalar | Kabul hizmetini kapsayan TCMB izni (6493 SK md. 12/1-c) ve BDDK izni (5464 SK md. 4) |
| Bir kuruluşun POS’unu kullanan lisanslı toplayıcı veya payfac | Kuruluşun üye işyeridir, alt işyerlerine hizmet verir | TCMB izni; alt işyeri bildirimi ve referans numarası (BDDK Yönetmeliği md. 27/A-9); altyapı sağlayıcıyla bilgi paylaşımı (TCMB Yönetmeliği md. 10/2) |
| Lisanslı kuruluşun temsilcisi | Ödeme hizmetini kuruluş adına ve hesabına yürütür | Yazılı sözleşme, Birlik listesine kayıt, alt temsilci yasağı (TCMB Yönetmeliği md. 18) |
| Yönlendirme veya pazarlama ortağı | İşyeri tanıştırır | Fon aktarımına hiçbir şekilde aracılık etmiyorsa temsilci sayılmaz (TCMB Yönetmeliği md. 18/1) |
| Teknik hizmet sağlayıcı veya ödeme geçidi | Provizyonu destekleyen veri, güvenlik, BT ve ağ hizmetleri | Transfer edilen fonun işlemin hiçbir anında sahibi değilse Kanun dışında kalır (md. 12/2-ğ) |
Satıcılar adına kartla tahsilat yapıp sonra ödeme yapan lisanssız bir platform, 6493 sayılı Kanun md. 12/2-b’deki dar ticari temsilci istisnası kapsamında gerçek bir ticari temsilci değilse bu satırların hiçbirine girmez; bu konuyu pazaryeri tahsilatı yazımızda inceledik.
İşyeri kabulü ve izleme
Her işyerine, adres bilgisi ile T.C. kimlik veya vergi kimlik numarası eşleştirilerek BKM tarafından tek bir işyeri kodu verilir (TCMB Yönetmeliği md. 9/1-3). Ödeme hizmeti sağlayıcısı hizmete başlamadan önce sistemi ve varsa olumsuz kaydı kontrol eder, işyerlerini yılda en az bir kez yeniden kontrol eder (md. 10/1). Ticari ve/veya teknik olmayan sebeplerle sonlandırılan ilişkiler sonlandırma nedeniyle birlikte sisteme bildirilir (md. 9/6); İKS Kurallarına göre bu bildirim bir iş günü içinde yapılır (md. 22/1-c). İşlemler işyeri özelinde kayda alınır ve izlenir (md. 10/4).
Ödeme ve elektronik para kuruluşları MASAK mevzuatında yükümlüdür (Tedbirler Yönetmeliği md. 4/1-e). 25 Şubat 2025’ten bu yana, ödeme aracının kabulü hizmeti kapsamında temin edilen terminal aracılığıyla sunulan ödeme hizmetinde, üye işyeriyle iş ilişkisine en az Uyum Programı Yönetmeliği md. 13/1’in (a)-(f) bentlerindeki sıkılaştırılmış tedbirler uygulanır: ilave bilgi edinme, üst seviyedeki görevlinin onayı ve sıkı gözetim bunlar arasındadır; bankalar (f) bendini uygulamayabilir. Terminallerin amacına uygun kullanıldığı ve mevzuatın izin verdiği haller dışında başkalarına kullandırılmadığı düzenli olarak kontrol edilir (md. 13/3).
Payfac, kart hukukundaki davranış kurallarını da alt işyerlerine yansıtmalıdır. Üye işyeri, kart hamilinden kart kullanımı nedeniyle komisyon veya benzeri adla ilave ödeme isteyemez (5464 SK md. 17/1). TCMB 27 Ocak 2021 tarihli talimatıyla, çevrim içi taksitli satışta “vade farkı” eklenmesinin bu hükme aykırı olduğuna ilişkin BDDK tespitini ve ödeme kuruluşlarının, bankalarla ilişkisi sonlandırılanlar dahil, bu uygulamayı yapan işyerleriyle çalışmaya devam etmemesi gerektiği görüşünü kuruluşlara iletti; mevcut ve yeni işyerleri için kontrol tesis edilmesini istedi. Üye işyeri, kart ve kart hamili bilgilerini kanunla yetkili kılınanlar dışında hamilin yazılı rızası olmadan açıklayamaz, saklayamaz, kopyalayamaz; kart bilgilerini anlaşma yaptığı kuruluş dışında kimseyle paylaşamaz (md. 23/1). İnternet işlemleri için üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlar ve üye işyerleri 3-D Secure veya muadili kimlik doğrulama altyapısını kurmak ve PCI DSS’yi dikkate almakla yükümlüdür; altyapının her işlemde kullanılmasını zorunlu tutmak ise onların tercihidir (BDDK Yönetmeliği md. 27/A-7).
Karekod da artık kabul işinin parçası. TCMB 2 Mayıs 2024 ve 29 Ağustos 2025 tarihli talimatlarıyla, kart kabulü hizmeti sunan FAST katılımcılarından kart kabul eden işyerlerini FAST TR Karekod’a hazır hale getirmelerini istedi; sözleşme süreçleri 31 Aralık 2025’e kadar tamamlanacaktı. İşyerinin istemediğini beyan etmesi ve TCMB’nin teknik olarak mümkün görmediği durumlar hariçtir.
Ters ibraz ve sorumluluk
Ters ibraz (chargeback), kartlı işlemin kart sisteminin itiraz süreciyle geri alınmasıdır; payfac zincirinde zarar, işyeriyle sözleşme yapan tarafa doğru akar. Türk hukuku da mesafeli satışlarda aynı yönü gösterir: kart numarası bildirilerek telefon, elektronik ortam, sipariş formu veya diğer iletişim araçlarıyla yapılan işlemlerden doğan uyuşmazlıklarda ispat yükü üye işyerindedir (5464 SK md. 32/1); kart hamili bu tür işlemlerdeki hukuka aykırı kullanımlardan doğan zararlardan sorumlu tutulamaz (md. 15/3). Visa, payfac sözleşmesinde payfac’in alt işyerlerinden kaynaklanan kart hamili itirazlarından ve her işlemden mali olarak sorumlu tutulmasını şart koşar. Yıllık işlem hacmi 1 milyon ABD dolarını aşan alt işyeriyle, sayılan istisnalar dışında, doğrudan üye işyeri anlaşması da ister. Alt işyeri sözleşmeleri bunu yansıtmalı: itiraz belgeleri, iade, teminat veya mahsup, fesih.
Nereden başlamalı?
- Modeli seçin: kendi adınıza üye işyeri anlaşması (TCMB ve BDDK izni) mı, bir kuruluşun POS’unu kullanan lisanslı payfac mı?
- Yalnızca yönlendirme veya teknoloji sağlıyorsanız fona hiçbir şekilde aracılık etmediğinizi ve sahip olmadığınızı belgeleyin.
- Vergi veya kimlik numarası ve alt işyeri bazlı referansla bildirim altyapısı kurun.
- İKS’ye bağlanın: kabul öncesi kontrol, yıllık yeniden kontrol, bir iş gününde sonlandırma bildirimi, BKM üzerinden bilgi paylaşımı.
- Terminal hizmeti verdiğiniz işyerlerine sıkılaştırılmış MASAK tedbirlerini uygulayın, terminallerin başkasına kullandırılmadığını test edin.
- Ek ücret yasağı, kart verisi, 3-D Secure ve FAST TR Karekod yükümlülüklerini alt işyeri sözleşmelerine yazın.
- Ters ibraz riskini fiyatlayın: ispat kuralları, teminat ve Visa’nın 1 milyon dolarlık doğrudan sözleşme eşiği.
Sık sorulan sorular
Ödeme kuruluşu Türkiye’de kartlı işlemler için üye işyeri edinebilir mi?
Evet, ödeme aracının kabulünü kapsayan TCMB izni varsa. Kendi adına kart üye işyeri anlaşması imzalamak için ayrıca 5464 sayılı Kanun md. 4 uyarınca BDDK iznine ihtiyaç vardır; BDDK Yönetmeliği bu izne sahip banka dışı ödeme hizmeti sağlayıcılarını açıkça öngörür (md. 16/5, 28/2).
Lisanssız bir şirket ödeme kolaylaştırıcı olabilir mi?
Bizim okumamıza göre hayır. Ödeme aracının kabulü yalnızca ödeme hizmeti sağlayıcılarının sunabileceği bir ödeme hizmetidir (6493 SK md. 12/1-c, 13), üye işyeri anlaşması yapmak da yetkili kuruluşlara ayrılmıştır (5464 SK md. 34). Fona hiçbir şekilde aracılık etmiyor ve sahip olmuyorsa yönlendirme ortağı veya teknik hizmet sağlayıcı olabilir.
Payfac alt işyerleri hakkında neyi bildirmek zorunda?
Üye işyeri anlaşması yapan kuruluşa: her alt işyerinin ticaret unvanı ile vergi kimlik veya T.C. kimlik numarası ve her işlemde alt işyerine özgü referans (BDDK Yönetmeliği md. 27/A-9). Altyapısını kullandığı kuruluşa: işyeri kodu, kimlik veya vergi numarası ve adı, on iş günü içinde (TCMB Yönetmeliği md. 10/2), BKM’nin İKS servisleri üzerinden.
Kaynak. 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu (RG 1.3.2006, 26095), md. 3, 4, 15, 17, 23, 32, 34, 38; 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (RG 27.6.2013, 28690), md. 12, 13, 24, 28; Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelik (RG 10.3.2007, 26458, güncel metin), md. 16, 27/A, 28; değişiklik yönetmeliği (RG 25.9.2020, 31255); Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1.12.2021, 31676, güncel metin), md. 3, 9, 10, 18; İşyeri Kayıt Sistemi (İKS) Kuralları, Sürüm 1.2 (Temmuz 2026), md. 22; TCMB, Çevrim İçi Alışveriş Sitelerinin Uygulamaları Hakkında Talimat (27.1.2021); TCMB, FAST TR Karekod İşyeri Ödemeleri talimatları (2.5.2024, 29.8.2025); Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik (RG 9.1.2008, 26751), md. 4; Uyum Programı Hakkında Yönetmelikte değişiklik (RG 25.12.2024, 32763), md. 3, 13; Visa Core Rules and Visa Product and Service Rules (18.4.2026), bölüm 5.3.1.1-5.3.1.4 ve tanımlar; Mastercard, Payment facilitators.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
-
Tüm yazıları görMümtaz, 2016 yılında kurduğu Vircon Legal'in Yönetici Ortağıdır. Kurucu, yatırımcı ve operatörlere finansman turları, birleşme ve devralmalar (M&A), sınır ötesi şirketleşme ve düzenlemeye tabi alanlarda; kripto-varlık altyapısı, fintech ve oyun dahil; danışmanlık verir; her işe eski bir startup kurucusunun bakış açısını taşır. Legal 500 Recommended Lawyer (2025–2026) seçilmiştir ve Startup Hukuku kitabının ortak yazarıdır. Canonical profile: https://mumtazhacipasaoglu.com · Open-access legal guides: https://github.com/mumtazhpo
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Yabancı Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Türkiye'deki Müşterilere Hizmet Verebilir mi? Lisans ve İş Birliği Modelleri
8 Kasım 2026Ödeme veya Elektronik Para Kuruluşu Satın Almak: Pay Devrinde TCMB İzni ve Due Diligence Kapsamı
6 Kasım 2026Türk Stüdyoları için Steam, App Store ve Google Play Sözleşmeleri: Genel İşlem Koşulları, Komisyon, Ödeme, Hesap Kapatma ve DMA
6 Kasım 2026Pazaryerinde Satıcı Adına Tahsilat: Ödeme Hizmeti mi, Ticari Temsilci İstisnası mı?
4 Kasım 2026Programlanabilir Hazine: Koşullu Ödeme, Akıllı Sözleşme ve 7/24 Teminat Hareketi (TBK, 6493 s. Kanun)
31 Ekim 2026Türkiye'de BaaS ve Gömülü Finans: Lisansı Kim Tutmalı, Hangi Ortaklık Modelleri İşler?
26 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Bilişim Hukuku
SaaS, yazılım lisansı, bulut hizmetleri ve BT sözleşmeleri.
Hizmet sayfası →