28 Kasım 2017’de Kurumsal Yönetim Derneği’nin “Girişimcilikte Kurumsal Yönetim: Mevzuat ve Uygulama Örnekleri ile Girişim Sermayesi” panelinde Vircon Legal Kurucu Ortağı Erdem Mümtaz Hacıpaşaoğlu, Mehmet Buldurgan ve Cenk Bayraktar ile birlikte girişimlerde çok dillendirilmeyen önemli bir konuyu, kurumsal yönetimi, masaya yatırdı.
Kurumsal yönetim, yönetim kurulu toplantıları arasında yapılanlardır
Kurucular kurumsal yönetimi genellikle kurumsal parayla birlikte gelen bir evrak işi sanır. Uygulamada ise kararların sonradan belgelenip belgelenemeyeceğini belirleyen alışkanlıklar bütünüdür: imzaya kim yetkiliydi, yönetim kurulu gerçekten toplandı mı, çıkar çatışması beyan edildi mi, tutanak olan biteni yansıtıyor mu. İyi alışkanlıkları olan şirketle olmayan şirket, bir şey tartışma konusu olana kadar birbirinin aynısı görünür.
Yatırımcılar geldiği anda bu alışkanlıklar sözleşmesel hâle gelir. Saklı tutulan konular, bilgi alma hakları ve yönetim kurulu kompozisyonu, karar almayı gayriresmîden resmîye taşır; hiç yönetim kuruluyla çalışmamış bir kurucu, sıradan kararların artık bir süreç gerektirdiğini fark eder. Süreci erken kurmak bu geçişi olaysız kılar.
Asıl işi pay sahipleri sözleşmesi yapar
Esas sözleşme anayasal çerçeveyi kurar; ticari çerçeveyi kuran pay sahipleri sözleşmesidir. Devir kısıtlamaları, birlikte satma ve sürükleme hakları, ön alım, kilitlenme (deadlock) çözümü ve bir kurucunun ayrılması hâlinde ne olacağı orada yaşar. Bu hükümler ilişkiler iyiyken müzakere edilir, kötüyken açılıp okunur; muğlak kaleme almanın pahalıya patlamasının sebebi tam da bu — belirsiz bir çıkış hükmü, mümkün olan en kötü anda keşfedilir.
Azınlık koruması, girişim sermayesi almış şirketlerde ayrıca önem taşır; kurucular art arda turlarda çoğu zaman farkına varmadan azınlık pay sahibine dönüşür. Bu hükümlerden doğan çıkış mekaniği için: Çıkışta Parayı Kim Önce Alır.
Daha derine
- Kurumsal Yönetim
- Startup Hukuku Türkiye: kuruluştan exit’e
- Kurucular ve Yatırımcılar için Hukuk Sözlüğü
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Doing Business in USA: YTILI Alumni Board Paneli
3 Eylül 2025Web3 Hukukunun Güncel Boyutları: DeGameFi Tiflis Paneli
7 Ağustos 2024Web3 ve Metaverse Paneli: İstanbul (Kasım 2023)
18 Kasım 2023BlockchainX Istanbul: "Blockchain’de Girişimcilik" Paneli
22 Ekim 2023Hypergames Summit: "Show Me the Money" Oyun Yatırım Paneli
14 Haziran 2023Yapay Zekâ ve Teknoloji Derneği'nde "Gelişen Teknolojiler ve Hukuk" Webinarı
15 Haziran 2022İlgili Hizmet Alanlarımız
Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →