1 Ocak 2022’den beri Türkiye’de şubesiz bankalar için ayrı bir düzenleme var. BDDK’nın 29 Aralık 2021 tarihli ve 31704 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmeliği, yeni bir girişimin 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında tam bir banka lisansı alıp bunu yalnızca dijital kanallardan kullanmasına imkân veriyor; karşılığında daha yüksek sermaye, daha dar bir müşteri kitlesi ve ek bilgi sistemleri incelemesi istiyor. Bu yazı, bu yolu ödeme veya elektronik para kuruluşu lisansı ya da bir bankayla iş birliği seçenekleriyle karşılaştıran kurucular, teknoloji grupları ve yatırımcılar için Kasım 2026 itibarıyla hazırlandı.
Dijital banka nedir, ne değildir?
Yönetmelik dijital bankayı, bankacılık hizmetlerini fiziksel şubeler yerine elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla sunan kredi kuruluşu olarak tanımlıyor (md. 3/1-i). Mevduat ya da katılım bankası olmasına göre, Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe kredi kuruluşlarının yapabildiği tüm faaliyetleri yapabilir; bankalara uygulanan tüm mevzuata ek olarak Yönetmeliğe de uyar (md. 4/1). Yani mevduat (veya katılım fonu) kabul eder ve kredi verir. Onu 6493 sayılı Kanun kapsamında TCMB’den izin alan ödeme ve elektronik para kuruluşlarından ayıran çizgi de budur.
Mevcut bir bankanın dijitalleşmek için bu lisansa ihtiyacı yok: faaliyet izni almış bir banka, hizmetlerini kısmen veya tamamen elektronik kanallardan ya da aynı tüzel kişilik ve faaliyet izni kapsamında farklı bir marka adıyla ayrı başvuru yapmadan sunabilir; şubelerini ise ancak Kurumun uygun göreceği bir plan dahilinde kapatabilir (md. 14/1).
Lisansla birlikte gelen kısıtlamalar
- Kredi müşterileri. Dijital bankanın kredi müşterileri yalnızca finansal tüketicilerden ve KOBİ’lerden oluşabilir (md. 5/1). Bankalar arası piyasa ile para ve sermaye piyasalarında kredi sayılan işlemler, diğer bankalara kredi ve KOBİ boyutunu aşan işletmelere döviz kredisi bu kurala aykırı sayılmaz (md. 5/2).
- Şube yok. Genel müdürlük dışında muhabirlik, acentelik, temsilcilik gibi bir teşkilatlanmaya gidemez, fiziksel şube açamaz, dijital ortamdakiler hariç kiralık kasa, emanet ve saklama hizmeti sunamaz (md. 5/3). Müşteri şikâyetleri için en az bir fiziksel büro kurmak zorundadır (md. 6/1) ve kendi ya da diğer ATM ağlarını kullanabilir (md. 6/2).
- Teminatsız tüketici kredisi. Kredi kartı harcamaları, nakit çekimler ve kredili mevduat hesapları hariç, bir müşteriye kullandırılan teminatsız nakdi tüketici kredilerinin toplamı, müşterinin beyan edilen ve teyit edilen aylık ortalama net gelirinin dört katını, gelir tespit edilemiyorsa 10.000 TL’yi aşamaz; Kurul oran ve tutarı değiştirebilir (md. 5/4).
- Hizmet sürekliliği. İnternet ve mobil bankacılık için taahhüt edilen süreklilik yüzdesi %99,8’den düşük olamaz ve internet sitesinin ana sayfasında ilan edilir (md. 7/1).
Kısıtlar kalıcı değil. Dijital banka ödenmiş sermayesini 2,5 milyar TL’ye çıkarırsa Kurul, başvuru üzerine kısıtları tamamen veya bir geçiş planıyla kademeli olarak kaldırabilir; bundan sonra banka diğer kredi kuruluşlarının yapabildiği tüm faaliyetleri yapabilir; Kurul bu tutarı da artırabilir (md. 5/6).
Lisans şartları: Bankacılık Kanunu ve dijital katman
Dijital banka önce her yeni bankada aranan şartları karşılar. Bankacılık Kanunu md. 7’ye göre anonim şirket olması, paylarının nakit karşılığı çıkarılıp tamamının nama yazılı olması, kurucularının ve yönetim kurulu üyelerinin gerekli niteliklere sahip olması, şeffaf bir ortaklık yapısı ve iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemini de içeren, ilk üç yıl için bütçe planı ve mali projeksiyonları gösteren bir faaliyet programı sunması gerekir. Md. 8’e göre kurucu ortaklar, diğer şartların yanında, müflis veya konkordato ilan etmiş olmamalı, Fona devredilen bankalarda nitelikli pay sahibi olmamalı, sayılan suçlardan hükümlü bulunmamalı ve gerekli mali güç, itibar, dürüstlük ve yeterliliğe sahip olmalıdır; tüzel kişi kurucularda nitelikli paya sahip gerçek kişiler de temel şartları taşımalıdır.
Yönetmelik bunların üzerine kendi katmanını ekler. Genel şartlar Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik’te (İTİY) yer alanlardır; dijital bankaya ilişkin hükümler ilave olarak uygulanır (md. 8/1).
- Sermaye. Kanundaki genel asgari tutar 30 milyon TL’dir (md. 7/1-f). Dijital bankalar için yayımlanan metin, faaliyet izni için asgari ödenmiş sermayeyi nakden ve muvazaadan ari olarak 1 milyar TL olarak belirliyor; Kurul bu tutarı artırmaya yetkili (md. 9/1).
- Teknoloji ve telekom ortakları. Hâkim ortaklar teknoloji, elektronik ticaret veya telekomünikasyon hizmeti sunan tüzel kişilerse Kurul, bunların veya kontrolü elinde bulunduranların Türkiye’de yerleşik olmasını ve Risk Merkezi ile bilgi alışverişi sözleşmesi imzalamış olmasını şart koşabilir (md. 8/2).
- Yöneticiler. Bilgi sistemlerinden sorumlu en üst düzey yönetici en az genel müdür yardımcısı seviyesinde atanmalı, yönetim kurulu üyelerinden en az biri bilgi sistemleri yönetiminde en az on yıl mesleki tecrübeye sahip olmalıdır (md. 10/1).
- İş planı. Kanundaki üç yıllık bütçeye ek olarak; finansal kapsayıcılık hedef kitlesi (öğrenciler, ev hanımları, 18 yaş altı gençler, KOBİ’ler gibi), pazar büyüklüğü ve pazar boşluğu analizi ile gelecek beş yıla ilişkin fiyatlama, müşteri sayısı, başa baş noktası ve finansal projeksiyonlar yer alır (md. 11/1-a).
- Faaliyet programı. Sistem ve ağ mimarisi, BS strateji planı, BS risk, güvenlik, süreklilik ve dış hizmet süreçleri, BS dış hizmet sağlayıcıları ve risk değerlendirmesi, şikâyet iş akışı, kanal bazında işlem güvenliği ve kimlik doğrulama ile uzaktan kimlik tespiti kontrolleri eklenir (md. 11/1-b).
- Bilgi sistemleri yeterliliği. Faaliyet izni için Kurumun bilgi sistemleri yerinde denetiminden sorumlu biriminin uygun görüşü aranır; birim, Kurumca yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşundan BS denetim raporu isteyebilir (md. 12/1). Tüm bankalarda olduğu gibi birincil ve ikincil sistemler yurt içinde bulundurulmalıdır (Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmelik md. 25/1).
Başvuru yolu: önce kuruluş izni, sonra faaliyet izni
Bir banka için iki ayrı Kurul kararı gerekir.
1. aşama: kuruluş izni. Kurul, yedi üyesinden en az beşinin aynı yöndeki oyuyla karar verir (Bankacılık Kanunu md. 6 ve 83). Başvuru dosyasını İTİY md. 4 düzenler; 2006’da yayımlanan metinde (sonradan değişti) kurucu beyannameleri, ana sözleşme taslağı, mahkeme belgeleri ve adli sicil kayıtları, mali tablolar, vergi beyannameleri ve sermayenin yüzde on veya fazlasını taahhüt eden kurucuların kaynak taahhütnamesi sayılıyor. Karar, başvuru veya eksik belgelerin tamamlandığı tarihten itibaren üç ay içinde bildirilir; eksiklikler altı ay içinde giderilmezse başvuru geçersiz olur (Kanun md. 6).
2. aşama: faaliyet izni. Kuruluş ve ticaret siciline tescil tamamlandıktan sonra beyanname ile başvurulur (İTİY md. 7/1). Kuruluş izninden itibaren dokuz ay içinde başvurulmazsa kuruluş izni iptal edilir (Kanun md. 11/1-b). Kurum, sermayenin nakden ödenmesini, personeli, teknik donanımı ve yöneticileri ve kurucuların Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na sisteme giriş payının (md. 7’deki asgari sermayenin yüzde onu) en az dörtte birini yatırdığını inceler (md. 10). Karar ilk başvurudan itibaren en geç üç ay içinde verilir; Kurum eksiklikler için altı ayı geçmeyen süre verebilir, bu süre sonunda durumu yine uygun bulunmayan bankanın kuruluş izni geçersiz olur. İzin Resmî Gazete’de yayımlanır (md. 10).
İzinden sonra. Faaliyet izninden itibaren altı ay içinde faaliyete geçilmezse izin iptal edilir; bir ay içinde ilgili kuruluş birliğine üye olunmaz ve Kurumun uyarısına rağmen bu yükümlülük yerine getirilmezse faaliyet konuları sınırlanabilir (md. 12).
Uygulamada iki aşama arasındaki süre değişkenlik gösterdi. BDDK’nın banka listesi (8 Ekim 2026 itibarıyla) altı bankayı dijital banka olarak gösteriyor; Yönetmelik kapsamındaki izinleri:
| Banka | Kuruluş izni (Kurul kararı) | Faaliyet izni (Kurul kararı) | Resmî Gazete |
|---|---|---|---|
| Hayat Finans Katılım Bankası A.Ş. | 21.4.2022, 10165 (Hayat Katılım Bankası A.Ş. unvanıyla) | 23.3.2023, 10543 | 25.3.2023, 32143 |
| T.O.M. Katılım Bankası A.Ş. | 4.8.2022, 10282 | 30.3.2023, 10561 | 31.3.2023, 32149 |
| FUPS Bank A.Ş. | 28.9.2022, 10347 ve 2.11.2023, 10715 | 31.10.2024, 10979 | 5.11.2024, 32713 |
| Ziraat Dinamik Banka A.Ş. | 23.3.2023, 10542 | 31.10.2024, 10980 | 5.11.2024, 32713 |
| Colendi Bank A.Ş. | 3.8.2023, 10639 | 31.10.2024, 10997 | 5.11.2024, 32713 |
| Adil Katılım Bankası A.Ş. | 23.5.2024, 10914 | 11.9.2025, 11267 | 20.9.2025, 33023 |
Dijital banka mı, ödeme veya e-para kuruluşu mu, servis modeli mi?
| Dijital banka | Ödeme / e-para kuruluşu | Arayüz sağlayıcı (servis modeli) | |
|---|---|---|---|
| Otorite ve mevzuat | BDDK; 5411 sayılı Kanun ve 31704 sayılı Yönetmelik | TCMB; 6493 sayılı Kanun | Servis bankasının destek hizmeti kuruluşu olarak Kurul izni (Yönetmelik md. 13/6) |
| Mevduat ve kredi | Evet; kredi finansal tüketici ve KOBİ ile sınırlı | Kredi veremez; e-para karşılığı fonlar mevduat sayılmaz | Hayır; servis bankası karar verir, kendi bilançosunda gerçekleştirir |
| Sermaye | 1 milyar TL ödenmiş sermaye (yayımlanan metin) | Kanuni sermaye ve TCMB asgari özkaynak tutarları (30.6.2026’dan itibaren türüne göre 20, 40 veya 105 milyon TL) | Yönetmelikte tutar yok; Kurul ilave şart belirleyebilir |
| Müşteri sözleşmesi | Dijital bankayla | Kuruluşla | Servis bankasıyla |
Servis modeli bankacılığını BaaS ve gömülü finans yazımızda, TCMB yolunu ödeme ve elektronik para kuruluşu lisansı sayfamızda ele alıyoruz.
Nereden başlamalı?
- Bankaya gerçekten ihtiyaç var mı? Mevduat ve kredi yoksa TCMB lisansı veya servis bankası iş birliği yeterli olabilir.
- Tüm kurucuları ve dolaylı nitelikli pay sahiplerini Kanun md. 8’e göre tarayın; mahkeme, adli sicil ve vergi belgelerini erkenden toplayın.
- 1 milyar TL nakit sermayeyi, sisteme giriş payını ve kısıtlardan çıkmayı hedefliyorsanız 2,5 milyar TL’yi bütçeleyin.
- Başvurudan önce BS’den sorumlu genel müdür yardımcısını ve on yıllık BS yönetimi tecrübesi olan yönetim kurulu üyesini belirleyin.
- Beş yıllık iş planını tanımlı bir finansal kapsayıcılık hedef kitlesi ve pazar boşluğu analizi üzerine kurun.
- BS mimarisini, dış hizmet risk değerlendirmelerini ve uzaktan kimlik tespiti kontrollerini Kurum incelemesine hazırlayın; sistemler yurt içinde olmalı.
- Süreleri takvime işleyin: faaliyet izni başvurusu için dokuz ay, faaliyete geçmek için altı ay, birliğe üyelik için bir ay.
Türk fintech lisans haritasının tamamı için fintech hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Dijital banka büyük şirketlere kredi verebilir mi?
Kural olarak hayır: kredi müşterileri yalnızca finansal tüketiciler ve KOBİ’ler olabilir; KOBİ boyutunu aşan işletmelere döviz kredisi gibi istisnalar var. Ödenmiş sermaye 2,5 milyar TL’ye ulaşınca Kurul kısıtları kaldırabilir (Yönetmelik md. 5).
BDDK süreci kanunen ne kadar sürer?
Kuruluş izni kararı, eksiksiz başvurudan itibaren üç ay içinde bildirilir; faaliyet izni başvurusu kuruluş izninden itibaren dokuz ay içinde yapılmalı, karar ilk başvurudan itibaren üç ay içinde verilmeli ve eksiklikler için altı aya kadar süre tanınabilir (Bankacılık Kanunu md. 6, 10 ve 11). Fiili süreler değişkenlik gösterdi.
Bir teknoloji veya e-ticaret grubu dijital banka kurabilir mi?
Evet; grubun ve nitelikli pay sahiplerinin Bankacılık Kanunu md. 8’deki kurucu şartlarını taşıması gerekir. Hâkim ortaklar teknoloji, e-ticaret veya telekomünikasyon hizmeti sunuyorsa Kurul ayrıca Türkiye’de yerleşik olmalarını ve Risk Merkezi ile bilgi alışverişi sözleşmesi imzalamalarını şart koşabilir (Yönetmelik md. 8/2).
Kaynak. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (RG 1.11.2005/25983 mükerrer), md. 6, 7, 8, 10, 11, 12, 83; Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik (RG 29.12.2021/31704), md. 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15; Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik (RG 1.11.2006/26333), md. 4, 6, 7; Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmelik (RG 15.3.2020/31069), md. 25; BDDK Kurul kararları 10543 (RG 25.3.2023/32143), 10561 (RG 31.3.2023/32149), 10979, 10980, 10997 (RG 5.11.2024/32713) ve 11267 (RG 20.9.2025/33023); BDDK banka listesi; 6493 sayılı Kanun (RG 27.6.2013/28690), md. 14, 18, 20; TCMB asgari özkaynak tebliği (RG 31.1.2026/33154).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
